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Términos y condiciones de las órdenes de compra

(Formulario 0319-02 17/04/09)

El término «bienes» se refiere a todos los materiales, suministros, equipos, piezas, accesorios, ingredientes y otros artículos que se venderán o arrendarán al Comprador a continuación, y a menos que el contexto requiera lo contrario, también incluirá la instalación y otros servicios relacionados con los bienes que el Vendedor aceptó proporcionar. El término «servicios» se refiere a todos los servicios de cualquier naturaleza solicitados o requeridos por el Comprador a continuación, sea o no en relación con la compra de bienes.

1. Aceptación y términos aplicables: Una vez que el Comprador reciba una aceptación expresa por parte del Vendedor, el envío de bienes o el comienzo de un servicio, esta Orden de compra (esta «Orden») pasará a ser un contrato con los términos y condiciones aquí establecidos, incluidas todas las disposiciones establecidas en la carátula de esta Orden. Cualquier término o condición establecidos con anterioridad o posteriormente por el Vendedor con respecto a esta Orden se considerará como una propuesta de adición al contrato y no pasará a formar parte del contrato a menos que el Comprador lo acepte por escrito. Esta Orden se limita a los términos y condiciones especificados en el anverso y reverso de este documento y en los anexos introducidos por el Comprador. El Comprador no acepta ninguna adición, alteración o eliminación propuesta por el Vendedor y el hecho de que el Comprador no se oponga a dicha adición, alteración o eliminación no se considerará una renuncia a los términos y condiciones establecidos en este documento. Estos términos y condiciones solo se pueden modificar mediante un escrito firmado por el Comprador. Cualquier declaración o escrito del Vendedor no alterará, agregará ni afectará de modo alguno estos términos y condiciones. Si el Comprador emitió esta Orden en respuesta a la oferta del Vendedor, la emisión de esta Orden por parte del Comprador constituirá una aceptación de la oferta del Vendedor sujeta a las condiciones expresas de que el Vendedor consienta a los términos y condiciones adicionales, diferentes y en conflicto en esta Orden y reconoce que esta Orden constituye el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto de la presente y el objeto de la oferta del Vendedor. Se considerará que el Vendedor dio su consentimiento tras el envío de bienes por parte del Vendedor o el comienzo de la prestación de servicios por parte del Vendedor. Este escrito no constituye una oferta en firme en el sentido de la Sección 1302.08 del Código Revisado de Ohio (Ohio Revised Code), y se puede revocar en cualquier momento antes de la aceptación. El comprador se reserva el derecho de reprogramar cualquier entrega o cancelar cualquier orden de compra emitida en cualquier momento antes del envío de los bienes o del comienzo de la prestación de cualquier servicio. El Comprador no estará sujeto a cargos u otras tarifas como resultado de dicha cancelación.

2. Entrega: El tiempo es vital en la ejecución de esta Orden. Los bienes se entregarán como se especifica en la carátula de esta Orden. La entrega de los bienes se realizará de conformidad con el programa, a través del transportista y en el lugar especificado en la carátula de la orden de compra correspondiente. Si las fechas no se especifican en esta Orden, el Vendedor adquirirá los materiales, fabricará, ensamblará y enviará los bienes o prestará los servicios solo según lo autorizado por las autorizaciones de envío que le emita el Comprador al Vendedor. Si no se especifica ningún método de envío en la Orden, el Vendedor utilizará el transportista menos costoso. Los envíos deben ser iguales a las cantidades exactas definidas en la Orden y no se podrán realizar envíos parciales, cambios o sustituciones a las especificaciones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En el caso de que el Vendedor no entregue los bienes dentro del plazo especificado, el Comprador puede, a su elección, negarse a aceptar los bienes y terminar el Acuerdo o puede exigir su parte equitativa asignable de los bienes del Vendedor disponibles y cancelar el saldo de la Orden. La aceptación del Comprador de envíos tardíos o envíos parciales no constituirá una renuncia a ninguno de los derechos del Comprador de cobrar una indemnización por daños y perjuicios por bienes no entregados o por entregas tardías. El Vendedor informará al Comprador toda demora que se producirá con respecto al programa de inmediato cuando el Vendedor tome conocimiento de ella. El Comprador se reserva el derecho de cancelar esta Orden y efectuar la cobertura si el Vendedor no puede cumplir con los programas indicados en esta Orden. El Comprador puede devolver los envíos al Vendedor a cuenta del Vendedor por todo el embalaje, manipulación, clasificación y transporte. De vez en cuando, y con aviso razonable, el Comprador puede suspender los programas especificados en la Orden o en las autorizaciones de dichos envíos. A menos que se especifique lo contrario, los bienes que el Vendedor venda al Comprador deberán (a) envasarse, embalarse, marcarse y prepararse para su envío de una manera que esté de acuerdo con las buenas prácticas comerciales, (b) ser aceptables para transportistas normales para el envío a la tarifa más baja aplicable a los bienes específicos y de acuerdo con las regulaciones aplicables, y (c) ser suficientes para asegurar la llegada segura al destino designado. El Vendedor acepta marcar todos los contenedores con la información necesaria de levantamiento, manipulación y envío. La factura y el conocimiento de embarque u otra notificación que contenga la información de envío completa deben enviarse por correo en el momento del envío. El número de orden del Comprador debe aparecer en todos los paquetes, facturas y correspondencia. Si es necesario que el Vendedor haga el envío por un modo más costoso que el especificado en la carátula de esta Orden para cumplir con un plazo, el Vendedor pagará cualquier costo de transporte adicional resultante a menos que el Vendedor pueda establecer a satisfacción del Comprador que la necesidad de cambio de ruta se debió a eventos de fuerza mayor.

3. Riesgo de pérdida: Independientemente del método de envío utilizado, el riesgo de pérdida para todos los bienes especificados en esta Orden será el especificado en la presente Orden.

4. Inspección: El Comprador puede inspeccionar y rechazar todos los bienes y servicios no conformes dentro de un período razonable después de la entrega. El Comprador puede elegir, a riesgo y cuenta del Vendedor, retener los bienes no conformes en espera de las instrucciones del Vendedor o enviarlos a la dirección del Vendedor que aparece por primera vez en la presente Orden. El uso de una parte de los productos con fines de prueba no constituirá una aceptación de los productos. Además de los demás derechos del Comprador, el Comprador puede cobrar al Vendedor todos los gastos de desembalaje, inspección, reembalaje y reenvío de dichos bienes. El pago de los bienes en esta Orden antes de la inspección no constituirá su aceptación y se entenderá sin perjuicio de cualquier reclamo que el Comprador pueda plantear contra el Vendedor.

5. Precio: Los precios serán firmes y no estarán sujetos a ajustes o variaciones a menos que el Comprador los apruebe específicamente por escrito. Si no aparece el precio, el Vendedor debe notificar el precio al Comprador y debe obtenerse por escrito la aceptación del Comprador antes de ejecutar la Orden. Salvo que se indique lo contrario en el presente documento, los precios incluyen todos los costos y cargos que contraerá el Vendedor, incluidos, entre otros, los cargos por instalación y otros servicios, todos los impuestos y aranceles federales, estatales y locales aplicables, todos los salarios y tarifas por servicios y materiales, todos los cargos por transporte, envase, embalaje y contenedores retornables, todos los costos de diseño, ingeniería y desarrollo, y todos los costos de herramientas, medidores, plantillas, accesorios, matrices, moldes, patrones y propiedades similares que el Vendedor puede obtener o requerir para uso en la fabricación o ensamblaje de los bienes o la prestación de los servicios solicitados en esta Orden. Los precios incluyen todos los impuestos, fletes, embalajes, seguros, manipulación y todos los demás cargos aplicables, ya sean similares o diferentes, a menos que se indique lo contrario en la carátula de esta Orden. Salvo que se especifique otra moneda en esta Orden, todos los valores monetarios se considerarán expresados en dólares estadounidenses.

6. Facturas: Las facturas deben emitirse en mora y deben hacer referencia al número de Orden, número de artículo, descripción de los artículos, tamaños, cantidades, precios unitarios y totales extendidos. Los impuestos, si los hay, que deben ser recaudados por el Vendedor, se declararán por separado y serán remitidos por el Vendedor a la autoridad tributaria correspondiente. Todas las facturas deberán cumplir con los requisitos de cada autoridad tributaria pertinente y deberán contener datos y números de registro que permitan al Comprador obtener el crédito correspondiente por cualquier impuesto cobrado. El Vendedor también declarará por separado los costos de envío, los derechos, los aranceles aduaneros, los aranceles, los gravámenes y los recargos impuestos por el gobierno en la factura del Vendedor. Cada factura presentada por el Vendedor debe entregarse al Comprador dentro de los noventa (90) días posteriores a la finalización de los servicios o la entrega de los bienes. El Comprador recibirá un descuento del 2 % del monto facturado por todas las facturas que se presenten más de noventa (90) días después de la finalización de los servicios o la entrega de los bienes. La presentación de una factura por parte del Vendedor dará lugar a la presunción de que los cargos son el monto total adeudado al Vendedor por los bienes o servicios enumerados o mencionados en la factura con el fin de determinar la existencia de un pago insuficiente. El Vendedor puede presentar facturas suplementarias solo si van acompañadas de una fotocopia de la factura original y de la documentación aceptable para el Comprador que establezca la validez del reclamo del Vendedor por pago insuficiente. Si no se proporciona una factura, una factura complementaria o documentación de respaldo en el plazo de un (1) año después de la fecha de entrega de los bienes o de la finalización de los servicios, o tres (3) meses después de la fecha de presentación de la factura original, se asumirá que se renunció al reclamo de forma definitiva.

7. Pago: A menos que se especifique lo contrario en la presente Orden, el Comprador recibirá un descuento del dos por ciento (2 %) en cada factura pagada dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de una factura correcta y pagará todos los demás montos facturados dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de una factura correcta. El pago del Comprador de dicha factura constituirá la entera y completa satisfacción de todas y cada una de las tarifas reales y potenciales para el período de facturación cubierto por la factura. El pago se efectúa cuando se transmita el aviso de remesa del Comprador. El pago no constituirá aceptación. Todas las condiciones de pago se calcularán según la fecha de la factura y las condiciones de pago se considerarán satisfechas según la fecha del aviso de remesa. El Comprador recibirá las facturas dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la fecha de la factura.

8. Impuestos: El Vendedor acepta asumir la responsabilidad exclusiva conforme a todas las leyes que fijan impuestos u otras exacciones sobre la fabricación o venta de los bienes que se proporcionarán según la presente o cualquier componente de ellos, o sobre cualquier proceso o trabajo involucrado en ellos, o sobre cualquier servicio que deba prestar el Vendedor, y de pagar todos y cada uno de dichos impuestos, excepto los impuestos sobre las ventas, el uso, la ocupación de minoristas, la ocupación de servicios, impuestos indirectos, ad valorem, al valor agregado o sobre el consumo por cualquier autoridad gubernamental por la compra de los bienes que el Vendedor suministra, los cuales la ley exige al Vendedor cobrar al Comprador. Los precios no incluirán ningún impuesto por el cual el Vendedor pueda obtener, o el Comprador pueda proporcionar, una exención.

9. Garantías: (a) El Vendedor garantiza que prestará diligentemente sus servicios al más alto grado de mano de obra y que todos los bienes y servicios estarán libres de defectos de fabricación y de material y deberán estar en conformidad con las especificaciones, diseños, dibujos, muestras, materiales publicitarios, descripciones o los criterios de rendimiento a los que se hace referencia en este documento, si los hay, y si el diseño del Vendedor no tendrá defectos de diseño. El Vendedor garantiza además que, a menos que se acuerde lo contrario, todos los productos serán nuevos y comercializables y que todos los bienes y servicios serán aptos para los fines específicos del Comprador. El Vendedor garantiza que tiene un título válido sobre los artículos que se venderán al Comprador y el Comprador obtendrá un título válido sobre dichos bienes libre de todo gravamen. El Vendedor garantiza que la venta de bienes y la prestación de servicios conforme a esta Orden no entrarán en conflicto con, ni están prohibidos por, cualquier otro acuerdo o restricción legal a la que el Vendedor esté obligado. El Vendedor garantiza que los bienes, los servicios y la producción, el embalaje y la entrega de ellos deberán cumplir con todas las leyes, normas, regulaciones, ordenanzas y órdenes federales, estatales y locales aplicables, incluidas, entre otras, todas las disposiciones de (i) la Ley de Seguridad y Salud Ocupacionales de 1970, con sus enmiendas, (ii) la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos, con sus enmiendas, (iii) la Ley de Normas Razonables de Trabajo, con sus enmiendas, (iv) Título 42 U.S.C. § 2000, y siguientes, con sus enmiendas, (v) la Ley de Control de Sustancias Tóxicas, (vi) las leyes conocidas como la Ley de Sustancias Tóxicas en el Envasado originalmente promulgada por la Coalición de Gobernadores del Noreste y las leyes y reglamentos similares, donde se hayan promulgado, (vii) la Ley de Reforma y Control de la Inmigración, con sus enmiendas; (viii) todos los estándares generalmente aceptados en la industria, como los estándares ASME o ANSI que puedan aplicarse; (ix) las leyes que afectan a la exportación y la importación de bienes, y (x) todas las normas, regulaciones, ordenanzas y órdenes en virtud de lo anterior. El Vendedor acepta que pondrá a disposición del Comprador piezas de repuesto por un período de cinco (5) años a partir de la fecha de envío de los productos al precio actual del Vendedor, menos los descuentos aplicables. En el caso de los bienes y servicios entregados en el estado de California, esta Orden y los bienes y servicios entregados según la presente deben cumplir con las Órdenes de Seguridad de la División de Seguridad Industrial y la Propuesta 65 del Estado de California. A pedido o según lo exija la ley aplicable, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador los certificados de cumplimiento de todas las leyes, órdenes y regulaciones aplicables del gobierno federal o de cualquier gobierno o agencia estatal o municipal, que se apliquen a esta Orden. El Vendedor deberá, en el momento de la entrega o facturación, certificar que los bienes vendidos en la presente se fabricaron o produjeron en total cumplimiento de la Sección 12 de la Ley de Normas Razonables de Trabajo, con sus enmiendas, a la fecha de la certificación y todos los reglamentos del Departamento del Trabajo de los Estados Unidos aplicables que se hayan promulgado en virtud de dicha ley. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador una Ficha de Seguridad de los Materiales (MSDS, Formulario 20 de OSHA) que revele todas las sustancias potencialmente peligrosas en cualquier producto que el Vendedor venda u ofrezca en venta al Comprador. Las sustancias potencialmente peligrosas incluirán, entre otras, aquellas sustancias reguladas conforme a 29 CFR1910.1200. El Vendedor etiquetará los contenedores y empaquetará todos los bienes de acuerdo con las leyes de etiquetado del estado al que se envían dichos productos. (b) El Vendedor acepta: no discriminar a sus empleados por motivos de raza, color, religión, sexo o procedencia nacional; la cláusula establecida en 41 CFR 60741.4 es parte de esta Orden mediante referencia en la medida aplicable; cumplir con todas las leyes, regulaciones, órdenes y reglas federales aplicables a un subcontratista en virtud de un contrato gubernamental, incluidos los requisitos de (i) 52.22226, Igualdad de oportunidades (Orden Ejecutiva 11246), (ii) 52.22235, Igualdad de oportunidades para veteranos con discapacidades especiales, veteranos de Vietnam y otros veteranos elegibles (38 U.S.C. 4212) (para subcontratos u órdenes de compra que excedan los USD 100.000), y (iii) 52.22236, Acción afirmativa para trabajadores con discapacidades (29 U.S.C. 793) (para subcontratos u órdenes de compra superiores a USD 10.000); y para certificar dicho cumplimiento en el formulario solicitado por el Comprador para cumplir con sus obligaciones como proveedor del gobierno. (c) El Comprador tiene la intención de no comprar bienes que contengan asbesto o componentes de asbesto en los bienes que serán suministrados por el Vendedor. El Vendedor garantiza que todos los bienes que el Vendedor suministrará conforme a esta Orden están libres de asbesto, excepto en la medida en que el Vendedor reconozca asbestosis específicamente por escrito y que el Comprador lo acepte específicamente por escrito. (d) El Vendedor garantiza además que el Comprador tendrá derecho a usar y vender todos los productos de trabajo y bienes estipulados en la presente y que el Vendedor tiene plena autoridad para celebrar y cumplir plenamente con las disposiciones de esta Orden y que ningún bien o servicio o la prestación, el uso o la venta de ellos infringe o viola los derechos de cualquier tercero, ya sean patentes, marcas comerciales, secretos comerciales, derechos de autor, contractuales o de otro tipo. (e) Todas las garantías expresas sobrevivirán a la inspección, prueba y aceptación de los bienes por parte del Comprador y al vencimiento o la terminación de esta Orden, y serán adicionales a todas las garantías, expresas, implícitas o legales. (f) Todas las garantías redundarán en beneficio del Comprador, sus clientes y los propietarios o consumidores posteriores de los alimentos o servicios cubiertos en la presente o de los productos finales de los que forman parte. (g) Todas las garantías se interpretarán como condiciones y promesas.

10. Indemnización: En la medida permitida por la ley, el Vendedor acepta indemnizar, mantener indemne y, a solicitud del Comprador, defender al Comprador, sus funcionarios, directores, clientes, agentes y empleados (colectivamente, las «Partes indemnizadas») de todos y cada uno de los reclamos, pérdidas, responsabilidades, daños y perjuicios, y gastos, incluidos los honorarios de abogados y las costas en defensa o cumplimiento de esta disposición sostenida por cualquiera de las Partes indemnizadas por causa de cualquier incumplimiento de contrato o garantía, negligencia, responsabilidad objetiva u otra responsabilidad extracontractual, daños a la operación, reclamos financieros, infracción de patentes u otros derechos de propiedad intelectual, daños a la propiedad o lesiones personales (incluida la muerte resultante de eso) sufridos o presuntamente sufridos por cualquier persona o personas, incluidos, entre otros, empleados del Comprador, Vendedor y subcontratistas, que surjan o estén relacionados de alguna manera con el Vendedor o sus empleados, sus subcontratistas y sus respectivos empleados y agentes, o que sean atribuibles al cumplimiento o incumplimiento de este contrato por parte de ellos, o defectos en los bienes, materiales o equipos suministrados en la presente, excepto en la medida en que la intervención de la negligencia independiente del Comprador sea la única causa directa de dicha pérdida, responsabilidad o gasto. El Vendedor no resolverá ninguna demanda o reclamo sin la aprobación previa por escrito del Comprador. El Vendedor acuerda renunciar a la inmunidad del empleador del seguro de indemnización por accidentes de trabajo otorgada conforme a la Sección 35, Artículo 11 de la Constitución de Ohio y todas las disposiciones legales de Ohio, incluida la Sección 4123.74 del Código Revisado de Ohio o disposiciones legales o constitucionales similares de cualquier otro estado, en la medida necesaria para permitir que se indemnice íntegramente y se mantenga indemne al Comprador conforme a la presente. El Vendedor acepta además que el Comprador no será responsable y por la presente exime al Comprador de toda responsabilidad ante la aseguradora del Vendedor o ante cualquier persona que presente un reclamo en nombre o través del Vendedor a causa de subrogación o de otra manera.

11. Seguro: El Vendedor obtendrá y mantendrá en vigencia los siguientes seguros con aseguradoras solventes y reconocidas a nivel nacional en las siguientes cantidades, como mínimo: (a) seguro de indemnización por accidentes de trabajo con los límites reglamentarios exigidos por cada estado que ejerce jurisdicción sobre los empleados y subcontratistas del Vendedor contratados para realizar servicios conforme a esta Orden; (b) cobertura de responsabilidad civil comercial general (que incluye productos y operaciones completadas, cobertura amplia o general de contratos, responsabilidad por lesiones personales y cobertura amplia de daños a la propiedad) con límites mínimos de dos millones de dólares (USD 2.000.000) por evento por lesiones corporales/daños a la propiedad y dos millones de dólares (USD 2.000.000) por lesiones personales y productos/operaciones completadas; (c) cobertura de responsabilidad civil comercial para automóviles (que cubra el uso de todos los vehículos propios, no propios y alquilados) con límites mínimos (límite único combinado) de un millón de dólares (USD 1.000.000) por lesiones corporales y daños a la propiedad, a menos que el Comprador establezca específicamente otros límites de seguro para esta Orden, que se endosará específicamente para cubrir las disposiciones de la Sección 10 anterior. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador, a solicitud del Comprador, una certificación que acredite cualquier seguro exigido en la presente y que designe al Comprador como asegurado adicional, si así se solicita. Cualquier certificado solicitado incluirá una disposición que exija una notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación al director de Gestión de Riesgos del Comprador en caso de cancelación, cambio o alteración sustancial por parte del Vendedor o la aseguradora. El cumplimiento por parte del Vendedor de las disposiciones de seguro de esta Orden no eximirá al Vendedor de ninguna responsabilidad con respecto a los acuerdos contenidos en este documento y los bienes o servicios estipulados en la presente.

12. Propiedad intelectual: (a) Para los fines de esta Orden, «Producto de trabajo» incluirá, sin limitación, todos los diseños, descubrimientos, creaciones, trabajos, dispositivos, máscaras, modelos, trabajos en progreso, entregables de servicio, invenciones, productos, programas informáticos, procedimientos, mejoras, desarrollos, dibujos, notas, documentos, procesos comerciales, información y materiales fabricados, concebidos o desarrollados por el Vendedor solo o con terceros que sean el resultado de los servicios prestados según la presente, o relacionados con ellos. Los productos estándar fabricados por el Vendedor y vendidos al Comprador sin que se diseñaran, personalizaran o modificaran para el Comprador no constituyen Producto de trabajo. (b) En el caso de que el Vendedor, o cualquier subcontratista u otro tercero que trabaje para el Vendedor, cree o desarrolle un Producto de trabajo especialmente para el Comprador, la propiedad de dicho Producto de trabajo se otorgará al Comprador, y el Vendedor por este medio cede y transmite irrevocablemente, cederá y transmitirá irrevocablemente o dispondrá que se le cedan o transmitan todos los derechos de propiedad, incluidos, entre otros, todos los derechos de autor, marca registrada y derechos de patente en ellos. En la medida permitida legalmente, todos los derechos de propiedad se considerarán trabajos hechos por encargo. (c) Excepto según lo dispuesto en la subsección anterior, en el caso de que el Vendedor, o cualquier subcontratista u otro tercero que trabaje para el Vendedor, diseñe o incorpore características de fondo nuevas o existentes de diseño o mejoras en cualquier diseño o bienes elaborados, o servicios prestados, de conformidad con esta Orden como resultado del cumplimiento del Vendedor o de un tercero con los dibujos, especificaciones o instrucciones del Comprador, el Vendedor le otorga al Comprador el derecho de reproducir dichos diseños o bienes o de prestar dichos servicios junto con, si corresponde, una licencia libre de regalías, irrevocable y no exclusiva que cubra dicha nueva característica de diseño o mejora. El Vendedor le proporcionará o dispondrá que se le proporcione al Comprador una licencia no exclusiva, irrevocable y libre de regalías para usar cualquier derecho de autor, marca registrada o elementos o componentes patentados de los bienes y servicios suministrados según la presente, junto con el derecho de cederlos a cualquier persona a quien se revendan dichos bienes o servicios. (c) El Vendedor no hará valer ningún derecho sobre un interés de propiedad en los dibujos, especificaciones u otro material proporcionado por el Comprador al Vendedor en relación con este documento, y el Vendedor no utilizará dichos dibujos, especificaciones u otro material (que no sea en relación con esta Orden) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. (d) El Vendedor suscribirá, y dispondrá que los subcontratistas y otros terceros que trabajen para él suscriban, todos los instrumentos que el Comprador considere necesarios o apropiados según las subsecciones (a) y (b) de la presente. (e) Toda información que el Vendedor pueda revelar al Comprador con respecto al diseño, la fabricación, la venta o el uso de los bienes o servicios se considerará revelada como parte de la contraprestación por esta Orden, y el Vendedor no formulará un reclamo ante el Comprador a causa del uso que el Comprador haga de ellos o si los revende. El Comprador no otorga indemnización al Vendedor por la infracción de cualquier patente, marca registrada, derechos de autor o derechos sobre los datos. (f) En ningún caso el Vendedor venderá o distribuirá de ninguna manera a personas que no sean el Comprador o partes autorizadas por escrito por el Comprador, bienes, suministros, materiales u objetos de cualquier tipo que tengan impresos o contengan logotipos, nombres comerciales, marcas comerciales o etiquetas del Comprador aunque el Comprador los haya rechazado como no conformes.

13. Cambios: El Comprador puede, mediante orden escrita, cambiar uno o más de los siguientes términos de esta Orden (i) las especificaciones, los diseños, los dibujos o los criterios de desempeño; (ii) el método de envío o embalaje; (iii) el lugar de inspección, de aceptación o el punto de entrega; (iv) el programa de entregas; y (v) la cantidad. En este caso y, si corresponde, el Comprador puede solicitar por escrito un ajuste equitativo en los precios, la garantía, los términos de entrega o las disposiciones de indemnización de esta Orden, y el Vendedor puede reclamar por escrito el costo de cualquier material redundante o trabajo en proceso, pero no por ningún costo de diseño, ingeniería o desarrollo, herramientas especiales o equipo de uso general, a menos que dichos artículos se hayan solicitado específicamente y se cobren por separado en esta Orden, siempre que el Vendedor proceda diligentemente a suministrar los productos o servicios contratados conforme a esta Orden con tales modificaciones. Todos y cada uno de los reclamos y solicitudes del Vendedor en virtud de esta subsección (b) se considerarán renunciadas a menos que se hagan por escrito y el Comprador las reciba dentro de los diez (10) días hábiles desde la recepción por parte del Vendedor de la orden de cambio por escrito.

14. Confidencialidad de la Orden; divulgación de información: (a) Esta Orden es confidencial, y el Vendedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, divulgar ninguna información relativa a esta Orden o derivada de ella, excepto cuando sea necesario para garantizar el cumplimiento. A menos que el Comprador autorice lo contrario, el Vendedor no anunciará ni publicará el hecho de que el Vendedor tiene un contrato para proporcionar al Comprador los bienes o servicios. (b) El Vendedor adquirirá conocimiento de la Información confidencial del Comprador (como se define a continuación) en relación con su cumplimiento de la presente y acepta mantener en secreto dicha Información confidencial durante y después de la terminación o vencimiento de esta Orden. La «información confidencial» incluye, pero no se limita a toda la información, ya sea escrita u oral, en cualquier forma, incluida, entre otras, información relacionada con la investigación, el desarrollo, los productos, los métodos de fabricación, los secretos comerciales, los planes comerciales, los clientes, los proveedores, las finanzas, los datos del personal, Producto de trabajo (como se define en este documento) y otro material o información considerada propiedad del Comprador en relación con los negocios o asuntos actuales o previstos del Comprador que se revelan directa o indirectamente al Vendedor. Además, la Información confidencial se refiere a la información confidencial o de propiedad de un tercero divulgada al Vendedor en el suministro de bienes o la prestación de servicios al Comprador. La información confidencial no incluye ninguna información (i) que el Vendedor conocía legítimamente sin restricción de divulgación antes de que el Comprador la divulgara al Vendedor, (ii) que ahora se conoce o se hace pública sin mediar un ningún acto ilícito o incumplimiento del Vendedor, (iii) que el Vendedor desarrolló de manera independiente sin el uso de la Información confidencial, como lo demuestra la documentación apropiada, o (iv) que en adelante un tercero proporciona legítimamente al Vendedor como una cuestión de derecho y sin restricción de divulgación. Además, el Vendedor puede divulgar Información confidencial que debe divulgarse de conformidad con el requerimiento de un organismo gubernamental o ley, siempre que el Vendedor notifique de inmediato al Comprador sobre dicho requerimiento antes de la divulgación. El Vendedor acepta no copiar, alterar o divulgar de forma directa o indirecta cualquier Información confidencial. Además, el Vendedor acepta limitar su distribución interna de la Información confidencial a los empleados del Vendedor que necesiten conocerla, y tomar medidas para garantizar que la difusión se limite de esa manera, incluida la suscripción por parte de los empleados del Vendedor de acuerdos de confidencialidad con disposiciones sustancialmente similares a las establecidas en este documento. En ningún caso el Vendedor usará un grado y medios menores de cuidado que los que usa para proteger su propia información del mismo tipo, y en ningún caso será menos que el cuidado razonable para evitar el uso no autorizado de Información confidencial. El Vendedor además acepta no usar la Información confidencial, excepto en el cumplimiento de la presente, y no usará dicha Información confidencial para su propio beneficio o para el beneficio de un tercero. La mezcla de la Información confidencial con la información del Vendedor no afectará la naturaleza confidencial o la propiedad de ella como se establece en la presente. Toda la Información confidencial es y seguirá siendo propiedad del Comprador. Tras la solicitud por escrito del Comprador o la terminación de esta Orden, el Vendedor devolverá, transferirá o cederá al Comprador toda la Información confidencial, incluido todo el Producto de trabajo, como se define en este documento, y todas sus copias.

15. Naciones más favorecidas/oferta competitiva. En el caso de que en cualquier momento durante el cual esta Orden esté vigente, el Vendedor vende bienes o presta servicios sustancialmente similares a los bienes o servicios proporcionados en la presente a cualquiera de sus otros clientes ubicados de manera similar a un precio menor o con un descuento mayor que los vigentes en la presente, el Vendedor informará inmediatamente al Comprador y el Comprador tendrá derecho a un precio más bajo en sus órdenes de dichos bienes o servicios mientras dicho precio más bajo esté vigente. Esta disposición no se aplicará cuando un artículo individual se venda a un precio más bajo a otra parte, pero dicha parte, en su conjunto, paga precios más altos por los artículos comprados por el Comprador en la presente. Si el Comprador recibe una oferta de buena fe de un proveedor independiente para la provisión de algunos o todos los bienes o servicios que proporcionará el Vendedor según la presente y dicha oferta es sustancialmente la misma o adecuada para algunos o todos los bienes o servicios y en términos y condiciones sustancialmente similares a los establecidos en esta Orden («Oferta Competitiva»), y el precio general que pagaría el Comprador por la gama de bienes o servicios pertinentes según la Oferta competitiva es inferior al precio general vigente de la gama de bienes o servicios pertinentes según esta Oferta, el Comprador podrá notificar al Vendedor los términos de la Oferta competitiva. En el caso de que el Vendedor no elija por escrito modificar esta Orden para cumplir con la Oferta competitiva dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción del Vendedor de la notificación del Comprador de dicha Oferta competitiva, el Comprador tendrá el derecho de terminar esta Orden en cuanto a los bienes o servicios pertinentes establecidos en dicha Oferta competitiva.

16. Cesión y delegación: Ni esta Orden ni ningún derecho u obligación conforme a esta Orden se podrán ceder o transferir de otra manera por el Vendedor, voluntariamente o por ministerio de la ley, incluso con la mayoría de las acciones o los activos del Vendedor, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y tal cesión o transferencia sin ese consentimiento quedará nula y sin efecto alguno. Los términos y condiciones de esta Orden redundarán en beneficio de, y serán vinculantes, para cualquier sucesor y cesionario del Comprador y cualquier sucesor y cesionario permitido del Vendedor. No se considerará que un consentimiento del Comprador a la cesión es una renuncia al derecho del Comprador de recuperar o compensar los reclamos derivados de esta o cualquier otra transacción con el Vendedor, sus divisiones, afiliados o subsidiarias, o de resolver o ajustar asuntos con el Vendedor sin aviso a los sucesores y cesionarios permitidos.

17. Terminación: Además de cualquier otro recurso dispuesto por ley o en equidad, el Comprador tendrá el derecho de terminar o cancelar una Orden, y cualquier obligación de comprar, vender o proporcionar un bien o servicio, en caso de que el Vendedor (a) no cumpla con cualquier condición de la Orden o cualquier Acuerdo relacionado; (b) se declara insolvente, realiza una cesión a favor de acreedores, se somete al nombramiento, o lo permite, de un administrador concursal, síndico de quiebras o un funcionario similar para todos o parte de sus negocios o activos; o (c) aprovecha o queda sujeto a cualquier procedimiento de quiebra en virtud de las leyes o cualquier competencia relacionada con la insolvencia o la protección de los derechos de los acreedores. El Comprador puede terminar esta Orden o su obligación de comprar cualquier bien o servicio del Vendedor por razón de conveniencia en cualquier momento mediante notificación por escrito al Vendedor. Si se termina una Orden por motivos de conveniencia, la fecha de terminación no será inferior a 10 días a partir de la fecha de notificación, a menos que las partes acuerden lo contrario. El Comprador deberá pagar los bienes o servicios recibidos antes de la fecha en que la terminación entre en vigencia (de manera proporcional si el Comprador pagó por adelantado tarifas que cubrían un período fijo de los servicios). A menos que el Comprador haya solicitado y recibido un reembolso en relación con los bienes no entregados o los servicios cancelados, tendrá derecho a la entrega de todos los bienes y a la finalización de todos los servicios que haya pagado antes de la fecha de entrada en vigencia de la terminación. Tras el vencimiento o terminación de esta Orden por cualquier motivo, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre toda la Información confidencial o cualquier Producto de trabajo en posesión del Vendedor y, a cuenta del Vendedor y de acuerdo con las instrucciones del Comprador, entregará al Comprador de inmediato toda esa Información confidencial o Producto de trabajo.

18. Recursos: Si el Vendedor incumple esta Orden, los recursos del Comprador serán acumulativos e incluirán todos los recursos disponibles por ley y en equidad. Por la compra de bienes, el único recurso del Vendedor en caso de incumplimiento de esta Orden por parte del Comprador será el derecho a una indemnización por daños y perjuicios por una cantidad igual a la diferencia entre el precio de mercado de las materias primas, los componentes, el trabajo en progreso y cualquier producto terminado disponible en el momento del incumplimiento y el precio de compra especificado en la Orden, pero no incluirá ningún costo de diseño, ingeniería o desarrollo, herramientas especiales o equipo de uso general, a menos que dichos artículos se hayan solicitado específicamente y se cobren por separado en esta Orden.

19. Limitación de responsabilidad: EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR O TERCEROS, CONTRACTUALMENTE, EXTRACONTRACTUALMENTE O DE OTRA MANERA, POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, O CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, INCIDENTAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUENTE, DERIVADOS DE ESTA ORDEN O EN RELACIÓN CON ELLA, SEA QUE SE HAYA ADVERTIDO O NO AL COMPRADOR DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

20. Contratista independiente: El Comprador solamente está interesado en los resultados obtenidos conforme a esta Orden. La manera y los medios para lograr los resultados están sujetos al control exclusivo del Vendedor. El Vendedor es un contratista independiente para todos los fines, sin autorización expresa o implícita para obligar al Comprador por contrato o de otra manera. Ni el Vendedor ni sus empleados, agentes o subcontratistas son agentes o empleados del Comprador y, por lo tanto, no tienen derecho a ningún beneficio para empleados del Comprador, incluido, sin entre otros, cualquier tipo de seguro. El Vendedor será responsable de todos los costos y gastos relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden y proporcionará sus propios suministros y equipos.

21. Fuerza mayor: Ni el Comprador ni el Vendedor serán responsables de un incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades conforme a esta Orden cuando el incumplimiento o retraso se deba a causas fuera de su control, como por ejemplo, guerras, huelgas o cierres patronales, embargos, emergencias nacionales, insurrecciones o disturbios, actos del enemigo público, incendios, inundaciones u otros desastres naturales, siempre que la parte incumplidora haya tomado medidas razonables para notificar a la otra, por escrito, del incumplimiento o retraso, la parte incumplidora no tiene culpa en la causa de tal demora, dicho incumplimiento o demora no se podía haber evitado tomando precauciones razonables, y la parte incumplidora no puede evitar razonablemente dicho incumplimiento o retraso mediante el uso de fuentes alternativas, planes alternativos u otros medios. El incumplimiento de subcontratistas y su incapacidad de obtener materiales o mano de obra no se considerará un retraso de fuerza mayor.

22. Notificaciones: A excepción de las Órdenes que pueden enviarse por correo local, transmisión por fax o transmisión electrónica, todas las notificaciones y otras comunicaciones de la presente se realizarán por escrito y se dirigirán al Vendedor o al Comprador, y se considerarán entregados cuando (a) se entreguen personalmente, (b) se envíen por mensajería comercial con entrega en 24 horas con un recibo de verificación por escrito, o (c) tres (3) días después de haberse enviado, con franqueo prepago, por correo certificado o de primera clase, con acuse de recibo solicitado.

23. Renuncia: No se considerará que el Comprador, por cualquier acto, retraso, omisión o de otro modo, renuncia a cualquiera de los derechos o recursos conforme a esta Orden, y ninguna renuncia será válida con respecto al Comprador a menos que sea por escrito, esté firmada por un representante autorizado del Comprador y solo en la medida establecida en ella. La renuncia del Comprador a cualquier derecho o recurso conforme a los términos de esta Orden en una sola ocasión no se interpretará como una renuncia a derechos o recursos que el Comprador tendría de otra manera en una ocasión futura. La aceptación de cualquier artículo o pago, por lo tanto, no supondrá la renuncia a ningún incumplimiento.

24. Compensación: El Vendedor acepta que el Comprador tendrá el derecho de compensar los montos que el Comprador deba pagar al Vendedor conforme a esta Orden o de cualquier otra forma, cualquier deuda presente o futura del Vendedor con el Comprador, dinero, inventario prepago o de otro tipo, ya sea que surja de esta Orden o de otra manera.

25. Arbitraje: Cualquier conflicto que surja de este Acuerdo que no se pueda solucionar se resolverá mediante arbitraje vinculante en Toledo, Ohio, de conformidad con las normas de la Asociación Estadounidense de Arbitraje. La solicitud de arbitraje se hará por escrito y especificará los detalles de cada conflicto. Cada una de las partes tendrá derecho a conocer las pruebas de la otra de acuerdo con las Reglas Federales de Procedimiento Civil. La sentencia tras el laudo se podrá registrar en cualquier tribunal de jurisdicción competente y será específicamente ejecutable en la medida máxima permitida por la ley. Cada parte asumirá sus propios costos y gastos por dicho arbitraje.

26. Varios: (a) Las diversas disposiciones de esta Orden son separables y cualquier determinación de no validez o inaplicabilidad de cualquiera de las disposiciones de la presente no tendrá relación con la plena vigencia continuada de las disposiciones válidas restantes de la misma. (b) Esta Orden contiene el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto al objeto de la presente, y reemplaza a todas y cada una de las demás negociaciones y acuerdos previos y contemporáneos, ya sean orales o escritos, entre ellos relacionados con el objeto de la presente. Ninguna de las partes ha realizado otras declaraciones u ofrecido otros incentivos, orales o de otro tipo, en relación con este documento. Los términos y condiciones de esta Orden prevalecerán a pesar de cualquier variación en los términos y condiciones de cualquier reconocimiento u otro documento presentado por el Vendedor. No obstante lo anterior, esta Orden no sustituirá ni reemplazará a ningún acuerdo escrito firmado por ambas partes y que cubra el mismo objeto que esta Orden o sus órdenes de compra relacionadas. (c) La validez, la interpretación y el cumplimiento de este Acuerdo se determinarán de conformidad con el derecho sustantivo del Estado de Ohio sin considerar sus reglas de conflicto de leyes y cualquier otro principio que rija el conflicto de leyes. Por la presente, el Vendedor acepta la jurisdicción de cualquier tribunal local, estatal o federal ubicado en el estado de Ohio y renuncia a cualquier objeción que el Vendedor pueda tener basada en un tribunal no competente o forum non conveniens para la realización de cualquier procedimiento en dicho tribunal. Por la presente, las partes renuncian expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y no se aplicará a los términos y condiciones de esta Orden. (d) Cualquier acción contra el Comprador que surja de esta transacción se iniciará en el plazo de un (1) año después de que haya surgido la causa de acción; de lo contrario, esta prescribirá. (e) Los encabezados de sección que contiene este reconocimiento se insertan solo con fines de referencia y no afectarán el significado o la interpretación de esta Orden.