Términos y condiciones de la orden de compra de México

El término «Bienes» significa todo material, insumo, equipo, pieza, accesorio, ingrediente y otros artículos que por este medio sean vendidos o arrendados a O-I y, a menos que el contexto exija lo contrario, también incluye la instalación y otros Servicios relacionados o no con los Bienes que el Vendedor ha aceptado proveer. El término «Servicios» significa todos los servicios de cualquier naturaleza que por este medio sean ordenados o pedidos por O-I, ya sea en relación con la compra de Bienes o en forma independiente.

1. Aceptación y Términos Aplicables: Ante (i) la recepción por parte de O-I de la aceptación expresa del Vendedor, independientemente de los medios utilizados para tal efecto, incluyendo sin limitar, comunicación por escrito o verbal, mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra naturaleza; o (ii) el embarque de los Bienes; o (iii) el inicio de la prestación de un Servicio, esta Orden de Compra (la «Orden») se tendrá por aceptada, ya sea expresa o tácitamente, por el Vendedor para todos los efectos legales a que haya lugar, y esta constituirá un contrato válido, vinculante y ejecutable entre O-I y el Vendedor, sujeto a los términos y condiciones aquí establecidos, incluyendo todas las disposiciones establecidas en el anverso de esta Orden. Cualquier término o condición previa o posteriormente declarada por el Vendedor con respecto a esta Orden será considerada como una propuesta complementaria a la Orden y no se convertirá en parte de la misma a menos que sea aceptada expresamente por escrito por O-I. Esta Orden está limitada a los términos y condiciones especificados en el anverso y el reverso de este documento y en cualquier anexo que O-I incorpore al presente documento. O-I no acepta ninguna adición, modificación o eliminación propuesta por el Vendedor y el que O-I no objete dichas adiciones, modificaciones o eliminaciones no será considerado, bajo supuesto alguna, una renuncia a los términos y condiciones aquí establecidas. Estos términos y condiciones únicamente podrán ser modificados por medio de un escrito firmado por O-I. Cualquier declaración o escrito de parte del Vendedor no alterará, complementará ni afectará de ninguna forma a estos términos y condiciones. Si esta Orden ha sido emitida por O-I en respuesta a una oferta del Vendedor, la emisión de esta Orden por parte de O-I constituirá la aceptación de la oferta del Vendedor, sujeto a que el Vendedor se sujete a los términos y condiciones adicionales, diferentes o incompatibles de esta Orden y reconozca que esta Orden constituye la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y O-I con respecto al objeto de la Orden y al objeto de la oferta del Vendedor. Se considerará que el Vendedor ha otorgado su consentimiento para sujetarse al supuesto antes descrito al momento que el Vendedor embarque los Bienes o comience a prestar los Servicios. Este documento no constituye una oferta vinculante o en firme, y podrá ser revocado en cualquier momento antes de que sea aceptado. O-I se reserva el derecho de reprogramar cualquier entrega o de cancelar cualquier orden de compra emitida en cualquier momento antes del embarque de los Bienes o del comienzo de los Servicios. O-I no estará sujeto a ningún cargo o ningún tipo de honorario como resultado de dicha cancelación.

2. Entrega: El cumplimiento en tiempo es un elemento esencial en el desempeño de esta Orden. Los Bienes deberán ser entregados en el tiempo, forma y con las especificaciones requeridas por O-I, tal y como se establece(n) en el anverso de esta Orden. La entrega de los Bienes se llevará a cabo conforme al calendario, a través del transportista y en el lugar especificado en el anverso de la orden de compra correspondiente. Si la Orden no especifica fechas, el Vendedor suministrará los materiales, fabricará, ensamblará y embarcará los Bienes únicamente según lo autoricen las liberaciones para embarque que O-I emita al Vendedor. Si la Orden no especifica ningún método de envío, el Vendedor usará el servicio de transporte menos oneroso. Los embarques deben igualar los montos exactos identificados en la Orden y no se podrán hacer embarques parciales, cambios ni sustituciones a las especificaciones sin previo consentimiento por escrito de O-I. En caso de que el Vendedor no entregue los Bienes en el plazo especificado y/o los mismos no cumplan con las especificaciones solicitadas, O-I podrá, a exclusivo criterio suyo, negarse a aceptar los Bienes, dar por terminada la Orden y exigir el reembolso íntegro de cualesquier cantidades previamente pagadas; o exigir su parte proporcional de los Bienes del Vendedor que estén disponibles y cancelar el resto de la Orden. La aceptación de embarques tardíos o parciales o que no cumplan con las especificaciones solicitadas por parte de O-I no constituye una renuncia a ninguno de los derechos de O-I de recibir una indemnización por los daños ocasionados por los Bienes que no fueron entregados o que fueron entregados con demora. El Vendedor deberá informar a O-I de cualquier demora en el calendario en cuanto esta sea del conocimiento del Vendedor. O-I se reserva el derecho a cancelar la Orden y a ejecutar la cobertura si el Vendedor no puede cumplir con el calendario señalado en la Orden y/o no entrega los Bienes que cumplan con las especificaciones solicitadas. O-I puede devolver envíos al Vendedor y el empacado, manejo, clasificación y transporte correrá a cuenta del Vendedor. O-I, de tiempo en tiempo y mediante notificación con razonable anticipación, puede suspender el calendario especificado en la Orden o las liberaciones de dichos embarques. A menos que se especifique lo contrario, los Bienes que el Vendedor venda a O-I deberán estar (a) empaquetados, empacados, etiquetados o preparados de otra forma para ser embarcados de conformidad con las buenas prácticas comerciales, (b) aceptables para los Servicios de transporte ordinario para ser enviados a la tarifa más baja para esos Bienes particulares y de conformidad con las normas aplicables, y (c) adecuados para garantizar su seguro arribo al destino indicado. El Vendedor acepta etiquetar todos los contenedores con la información necesaria para su levantamiento, manejo y embarque. Al momento de realizar el embarque se deberá mandar por correo una factura y el conocimiento de embarque o cualquier otro aviso que contenga la totalidad de la información del embarque. El número de orden de O-I deberá aparecer en todos los paquetes, facturas y correspondencia. Si es necesario para el Vendedor recurrir a un modo de envío más caro que el especificado en el anverso de esta Orden para cumplir el calendario, el Vendedor deberá pagar cualquier excedente en el costo de transporte a menos que el Vendedor pueda establecer a satisfacción de O-I que la necesidad del cambio de ruta fue ocasionada por causas de fuerza mayor.

3. Prestación de los Servicios. El Vendedor prestará los Servicios en el tiempo, forma, ubicación y conforme a las especificaciones determinadas en esta Orden a satisfacción de O-I, haciendo uso de su infraestructura, equipo, herramientas, know-how y pudiendo allegarse de cualquier recurso material o humano que sea necesario o conveniente para la prestación de los Servicios. En caso que el Vendedor contrate terceros para que le provean recursos materiales o humanos, o para que le presten cualquier servicio que el Vendedor estime necesario para el cumplimiento de la presente Orden, el Vendedor deberá notificar a O-I de tal situación y será responsable ante O-I por los hechos u omisiones de dichos subcontratistas. Los Servicios se llevarán a cabo durante días hábiles y horas habituales de trabajo para O-I, salvo indicaciones en contrario y por escrito por parte de la misma. En caso de que el Vendedor no preste los Servicios en el plazo especificado y/o conforme a las especificaciones determinadas, O-I podrá, a exclusivo criterio suyo: (i) negarse a aceptarlos, dar por terminada la Orden y exigir el reembolso íntegro de cualesquier cantidades previamente pagadas; o (ii) exigir que el Vendedor entregue cualquier entregable de los Servicios en el estado en que se encuentren, pagando O-I únicamente la porción de los Servicios efectivamente ejecutados hasta ese momento. O-I se reserva el derecho a cancelar la Orden si el Vendedor no puede cumplir con el tiempo de ejecución de los Servicios señalados en la Orden. En caso de juzgarlo necesario, O-I podrá ordenar la suspensión total o parcial de los Servicios, por el tiempo que estime conveniente, sin que esto sea motivo para solicitar una ampliación al tiempo en la ejecución de los Servicios o un aumento en el precio

4. Volumen. O-I no estará obligado a comprar alguna cantidad mínima de Bienes o solicitar un mínimo de Servicios al Vendedor, por lo que podrá adquirir la cantidad de Bienes y/o Servicios que O-I considere necesarios o convenientes de tiempo en tiempo, no obstante cualquier costumbre o presunción que pudiese surgir entre las Partes una vez emitida la presente Orden.

5. Vigencia. Salvo disposición expresa en contrario en esta Orden, la vigencia de la misma iniciará a partir de su fecha de emisión y continuará vigente hasta en tanto se entreguen la totalidad de los Bienes y/o se concluya la ejecución de los Servicios especificados en la misma, a satisfacción de O-I.

6. Riesgo de pérdida: Independientemente del método de envío usado, el riesgo de pérdida de todos los Bienes especificados en esta Orden será el que se especifique en el anverso de la Orden. En caso de no especificarse, dicho riesgo será en todo momento del Vendedor, hasta en tanto O-I acepte la entrega de los Bienes por escrito y sujeto a los términos de las garantías otorgadas en la presente Orden.

7. Inspección: O-I tendrá derecho, mas no la obligación, de inspeccionar en cualquier momento los Bienes y/o la ejecución de los Servicios, con la finalidad de confirmar que estén siendo entregados o ejecutados de acuerdo a las especificaciones de esta Orden. O-I podrá revisar y rechazar todos los Bienes y Servicios que no cumplan con las especificaciones dentro de un plazo razonable después de la entrega y/o ejecución. O-I podrá elegir, a riesgo y cuenta del Vendedor, guardar los Bienes que no cumplan las especificaciones en espera de las instrucciones del Vendedor, o enviarlos a cualquier domicilio del Vendedor que aparezca en el anverso de esta Orden. El uso de una parte de los Bienes para pruebas no constituye la aceptación de los Bienes. Adicionalmente a otros derechos de O-I, O-I podrá cobrar al Vendedor todos los gastos de desempaque, examinación, reempaquetado, y reenvío de dichos Bienes. El pago de los Bienes de esta Orden antes de la inspección no constituirá la aceptación de los mismos y se hace sin perjuicio de cualquier reclamación que O-I pudiera tener contra el Vendedor.

8. Precio: Los precios serán firmes y no estarán sujetos a ajustes o variaciones a menos que sean aprobados específicamente por escrito por O-I. Si no se muestra el precio, el Vendedor deberá notificarlo a O-I, y se deberá obtener la aceptación por escrito de O-I antes de surtir la Orden. Salvo que en la presente se disponga lo contrario, los precios incluirán todos los costos y cobros en que incurrirá el Vendedor, incluyendo, entre otros, cobros por instalación y por otros Servicios, todos los impuestos y derechos federales, estatales y locales aplicables, todos los salarios y honorarios por los Servicios y materiales, todos los cobros por transporte, empaquetado, etiquetado, empacado y por contenedores retornables, todos los costos de diseño, ingeniería y desarrollo y todos los costos de las herramientas, calibres, plantillas, accesorios, tornos, moldes, patrones y Bienes similares que puedan ser obtenidos o requeridos por el Vendedor para ser usados en la manufactura, fabricación o el ensamble de los Bienes o para la prestación de los Servicios que son solicitados en esta Orden. Los precios incluyen todos los impuestos, cobros de flete, empaquetado, seguro, manejo y de cualquier otro tipo que sean aplicables, ya sean similares o distintos, a menos que el anverso de esta Orden indique lo contrario. A menos que se especifique otra moneda en esta Orden, se considera que todos los montos están expresados en pesos de los Estados Unidos Mexicanos.

9. Facturas: Las facturas deberán ser emitidas por pagos vencidos, y deberán contener referencias al número de Orden, número de Bienes y/o de Servicios, una descripción de los Bienes y/o los Servicios, sus tamaños, cantidad, detalle y especificaciones técnicas, precios unitarios y el total desglosado por precio unitario. Los impuestos, si los hubiese, serán cobrados por el Vendedor y deberán ser declarados por separado y remitidos por el Vendedor a la autoridad fiscal correspondiente. Todas las facturas deberán cumplir los requisitos de cada autoridad fiscal relevante y deberán contener datos y números de registro que permitan a O-I obtener la deducción correspondiente por cualesquier impuestos cobrados. El Vendedor también deberá declarar por separado los costos de envío, derechos, aranceles, aduanas, gravámenes, y cualquier derecho gubernamental que se haga a la factura del Vendedor. Cada factura presentada por el Vendedor deberá ser entregada a O-I a más tardar dentro de los noventa (90) días siguientes a la conclusión de los Servicios o tras la entrega de los Bienes. La entrega de una factura por parte del Vendedor dará lugar a la presunción de que los cobros son el monto total que se adeuda al Vendedor por los Bienes o Servicios enumerados en la factura para determinar la existencia de cualquier pago insuficiente. El Vendedor podrá entregar facturas complementarias únicamente si van acompañadas de una fotocopia de la factura original y de documentación aceptable a O-I que establezca la validez de la reclamación de pago insuficiente hecha por el Vendedor. Si no se entrega una factura; una factura complementaria; o documentación de respaldo en un plazo de un (1) año a partir de la fecha en que los Bienes sean entregados o los Servicios sean terminados, o de tres (3) meses a partir de la fecha de entrega de la factura original, se considerará que se renunció a la reclamación en forma definitiva.

10. Pago: O-I pagará los montos facturados dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que: (i) O-I reciba una factura correcta elaborada por el Vendedor que incluya toda la información y cumpla con todos los requisitos señalados en esta Orden; y (ii) la factura correspondiente haya sido exitosamente subida por el Vendedor al portal de procesamiento de facturas de O-I (https://oigateway.o-i.com/irj/portal o cualquier otro sitio web indicado por O-I) . El pago de dichas facturas por parte de O-I constituirá el cumplimiento total y completo de cualquier cobro real y potencial del periodo de facturación amparado por la factura. El pago se considera saldado cuando se transmite el aviso de la transferencia de fondos de O-I. El pago no constituirá la aceptación de Bienes o Servicios. Todos los términos de pago serán calculados con base en la fecha de la factura y se considerarán cumplidos con base a la fecha del aviso de la transferencia de fondos. O-I deberá recibir las facturas a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles a partir de la fecha de la factura.

11. Impuestos: El Vendedor acepta asumir la exclusiva responsabilidad ante cualquier ley que aplique impuestos u otras contribuciones por la manufactura o venta de los Bienes que serán entregados o los Servicios prestados conforme a lo dispuesto en la presente o cualquiera de sus componentes, o por cualquier proceso o mano de obra involucrados en los mismos, o por cualquier servicio prestado por el Vendedor, y a pagar la totalidad de dichos impuestos excepto por los impuestos a la venta, el uso, la ocupación de los minoristas, la ocupación de Servicios, impuestos especiales, ad valorem, de
valor agregado o impuestos al consumo que sean decretados por cualquier autoridad gubernamental por la compra de los Bienes que provee el Vendedor, y que el Vendedor esté obligado por la ley a recaudar de O-I. Los precios no incluirán ningún impuesto por el cual el Vendedor pueda obtener, o por el cual O-I pueda otorgar, una exención.

12. Garantías: (a) El Vendedor garantiza que desempeñará diligentemente sus Servicios con el más alto grado de profesionalismo y que todos los Bienes y Servicios estarán libres de defectos en la mano de obra y en los materiales y que se apegarán a las especificaciones, diseños, dibujos, muestras, materiales publicitarios, descripciones o criterios de desempeño aquí referidos, si los hubiera, y en caso de tratarse de diseño del Vendedor, que estará libre de defectos de diseño. El Vendedor además garantiza que, a menos que se acuerde lo contrario, todos los Bienes serán nuevos y comercializables, estarán libres de cualquier derecho de tercero, gravamen, embargo, juicio, orden o requerimiento alguno de tribunal judicial o autoridad, fideicomiso y que todos los Bienes y Servicios serán aptos para los fines particulares de O-I. El Vendedor garantiza que tiene la legítima propiedad de los artículos que serán vendidos a O-I y que O-I obtendrá la legítima propiedad de dichos Bienes libres de gravamen. El Vendedor garantiza que la venta de los Bienes y la prestación de los Servicios previstos en esta Orden no están en conflicto, ni está prohibida por sus estatutos sociales, en caso de que el Vendedor sea una persona moral, o por ninguna otra restricción contractual o legal a la cual esté obligado el Vendedor. El Vendedor garantiza que los Bienes, Servicios y la producción, empaquetado y entrega de los mismos, cumplirán con todas las leyes federales, estatales y locales, así como todas las reglas, normas, ordenanzas, órdenes aplicables, normas oficiales, decretos y cualquier otro cuerpo normativo aplicable. El Vendedor acepta que tendrá piezas de repuesto a disposición de O-I por un periodo de cinco (5) años a partir de la fecha de envío de los Bienes al precio que tenga vigente el Vendedor en ese momento, menos los descuentos aplicables. Cuando le sea solicitado, o cuando se lo exija la ley aplicable, el Vendedor deberá proporcionar a O-I certificados de cumplimiento de las leyes, órdenes y normativas aplicables de cualquier orden de gobierno, o cualesquier normas oficiales, que apliquen a esta Orden. El Vendedor deberá entregar a O-I una Hoja de Datos de Seguridad (o HDS por su acrónimo) que declare todas las sustancias potencialmente peligrosas en los Bienes que el Vendedor venda u ofrezca a la venta a O-I. Las sustancias potencialmente peligrosas incluirán, pero no estarán limitadas a, aquellas reguladas en las Normas Oficiales Mexicanas aplicables. El Vendedor deberá etiquetar los contenedores y empaquetar todos los Bienes conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“Mexico”). (b) El Vendedor acepta cumplir con todas las leyes federales, normativas, órdenes y reglas aplicables con respecto a los subcontratistas bajo contratos gubernamentales, y a certificar dicho cumplimiento en la forma que lo solicite O-I para cumplir sus obligaciones como proveedor del gobierno. (c) Es la intención de O-I no comprar Bienes que contengan asbesto o componentes de asbesto en los Bienes que serán suministrados por el Vendedor. El Vendedor garantiza que todos los Bienes que serán suministrados por el Vendedor conforme a esta Orden están libres de asbesto, salvo en la medida que dicho asbesto sea identificado específicamente por escrito por el Vendedor y sea aceptado específicamente por escrito por O-I.(d) El Vendedor garantiza además que O-I tendrá el derecho de usar y vender todo producto del trabajo y cualquier bien que sea suministrado conforme a lo aquí establecido y que el Vendedor tiene plena facultad para celebrar y para cumplir íntegramente con lo establecido en esta Orden, y que ningún bien o servicio, ni la entrega, uso o venta de los mismos viola de manera alguna los derechos de terceros, ya sean patentes, marcas comerciales, secretos industriales, derechos de autor, contractuales o de otro tipo. (e) Todas las garantías expresas permanecerán en vigor tras la inspección, las pruebas y la aceptación de los Bienes por parte de O-I y la expiración o terminación de esta Orden y serán complementarias a todas las garantías, expresas, implícitas o estatutarias. (f) Todas las garantías redundarán en beneficio de O-I, sus clientes y los sucesivos propietarios o consumidores de los alimentos o Servicios aquí cubiertos, o de los productos finales de los que sean parte. (g) Todas las garantías deberán ser interpretadas como condiciones y como promesas.

13. Indemnización: En la medida que lo permita la ley, el Vendedor acepta indemnizar y mantener a salvo y, a solicitud de O-I, defender a O-I, sus funcionarios, directores, clientes, agentes y empleados (en conjunto, las «Partes Indemnizadas») ante cualquier reclamación, pérdida, responsabilidad, reclamaciones de indemnizaciones y gastos, incluyendo los honorarios de abogados y los costos del litigio, que sean incurridos en la defensa o aplicación de esta disposición, por cualquiera de las Partes Indemnizadas como resultado de cualquier incumplimiento de la Orden, de una de sus garantías y/o declaraciones, la falsedad o inexactitud de cualquiera de las declaraciones del Vendedor, la violación por parte del Vendedor y/o sus empleados y/o contratistas y/o proveedores de la Legislación Aplicable, por negligencia, responsabilidad objetiva o por cualquier otra responsabilidad civil, por daños a las operaciones, reclamaciones financieras, violación de patentes u otros derechos de propiedad intelectual, daños a la propiedad o lesiones personales (incluyendo cualquier fallecimiento que sea resultado de las mismas) que haya sido sufrido o que presuntamente haya sido sufrido por cualquier persona o personas, incluyendo, pero sin limitarse a, los empleados de O-I, del Vendedor y los subcontratistas, que se deriven o estén vinculados de cualquier manera o que sean atribuibles al desempeño o el incumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor, sus subcontratistas y sus respectivos empleados y agentes, o por defectos en los Bienes, materiales o el equipo previsto conforme a lo aquí establecido, salvo en la medida que la negligencia independiente de O-I sea la causa exclusiva y directa de dicha pérdida, responsabilidad o gastos. El Vendedor no podrá transigir dichas demandas o reclamaciones sin previo consentimiento escrito de O-I. El Vendedor acepta además que O-I no será responsable y por este medio libera a O-I de toda responsabilidad ante la aseguradora del Vendedor o ante cualquiera que presente una reclamación a través del Vendedor en virtud de subrogación o de otra manera.

14. Seguros: El Vendedor obtendrá y mantendrá en vigor los siguientes seguros, con aseguradoras reconocidas y autorizadas para operar en México, que tengan estabilidad financiera, por los siguientes montos como mínimo: (a) cobertura de Responsabilidad Civil Comercial General (incluyendo Bienes, Servicios, productos y operaciones terminadas, responsabilidad contractual amplia, responsabilidad por lesiones personales y responsabilidad amplia por daños a la propiedad) con límites mínimos de dos millones de dólares (USD$2’000,000) por evento de lesiones corporales/daños a la propiedad y de dos millones de dólares (USD$2’000,000) por lesiones personales y productos/operaciones terminadas; (b) cobertura por responsabilidad civil con un automóvil empresarial (que cubra el uso de todos los vehículos que sean su propiedad, que no sean su propiedad o que sean arrendados) con límites mínimos (límite individual combinado) de un millón de dólares (USD$1’000,000) por lesiones corporales y daños a la propiedad, a menos que O-I establezca otros límites específicamente para esta Orden, los cuales deberán ser endosados específicamente para que cubran las disposiciones de la Sección 13 anterior. El Vendedor deberá entregar, a solicitud de O-I, un certificado que demuestre que se tienen los seguros aquí exigidos vigentes y que se nombra a O-I como asegurado adicional, de ser solicitado. Todos los certificados solicitados deberán incluir una disposición que exija que se notifique al Director de Gestión de Riesgo de O-I con una anticipación de treinta (30) días en caso de cancelación, cambios importantes o de cualquier alteración por parte del Vendedor o de la aseguradora. El cumplimiento por parte del Vendedor de las disposiciones de seguros de esta Orden no libera al Vendedor de responsabilidad con respecto a los acuerdos aquí contenidos y los Bienes y/o Servicios suministrados conforme a lo aquí establecido.

15. Fianza: Según lo solicite O-I en la presente Orden, previo a la entrega de los Bienes y/o el inicio de la ejecución de los Servicios, pero nunca en un término mayor a 5 (cinco) días posteriores a la fecha de emisión de la misma, el Vendedor constituirá en favor de O-I las siguientes fianzas: i) fianza de anticipo; ii) fianza de calidad de mano de obra y materiales provistos; iii) fianza de vicios ocultos; y/o iv) fianza de posibles contingencias laborales. El Vendedor entregará a O-I los documentos originales de dichas pólizas de fianzas por los montos o porcentajes establecidos por O-I. Dichas fianzas deberán ser expedidas por afianzadoras autorizadas conforme a la legislación mexicana, reconocidas y de buena reputación. Las pólizas de fianzas referidas en la presente Orden deberán contener los textos autorizados y aprobados a entera satisfacción de O-I. En caso de autorizarse algún incremento al precio de la presente Orden, por virtud de algún cambio, o adición a los Bienes y/o Servicios, conforme lo establecido en esta Orden, el Vendedor tendrá la obligación de tramitar y entregar el endoso correspondiente de las pólizas de fianza en la misma proporción a dicho aumento. Asimismo, en caso de que la presente Orden sea actualizada, renovada o prorrogada, la fianza deberá renovarse, actualizarse o prorrogarse también. En este tenor, en caso de que la fianza no sea actualizada, renovada y/o prorrogada dentro de los siete (7) días calendario siguientes a la fecha en que (i) se autorice algún incremento al precio de la Orden o que (ii) se prorrogue o extienda la vigencia de la Orden, O-I a su criterio tendrá la facultad de dar por terminada la Orden en forma inmediata y sin la necesidad de notificación o declaración judicial; o de contratar la póliza de fianza a nombre y por cuenta del Vendedor, pudiendo O-I deducir en forma automática el monto total del costo de la póliza de cualesquiera cantidades que le adeude al Vendedor.

16. Propiedad Intelectual: (a) Para fines de esta Orden, el «Producto del Trabajo» incluirá, entre otros, todo diseño, descubrimiento, creación, obra, dispositivo, máscara, modelo, trabajo en curso, entregables del servicio, inventos, productos, programas informáticos, procedimientos, mejoras, desarrollos, dibujos, notas, documentos, procesos comerciales, información y materiales realizados, concebidos o desarrollados por el Vendedor independientemente o en conjunto con otros que sean resultado o estén relacionados con los Servicios prestados conforme a la presente. Los Bienes estándar manufacturados por el Vendedor y vendidos a O-I sin que hayan sido diseñados, personalizados o modificados para O-I no constituyen Producto del Trabajo. (b) En caso de que el Vendedor, o cualquier subcontratista u otro tercero que trabaje para el Vendedor, cree o desarrolle cualquier Producto del Trabajo especialmente para O-I, la propiedad de dicho Producto del Trabajo recaerá en O-I siendo considerará que fue una obra por encargo y realizada durante la ejecución de la presente Orden, y el Vendedor por este medio irrevocablemente transfiere, e irrevocablemente transferirá y hará que se transfieran todos los derechos de propiedad, incluyendo, entre otros, los derechos de autor, sobre marcas registradas y sobre patentes relacionados con dicho Producto del Trabajo. En la medida en que sea legalmente permitido, dichos derechos de propiedad serán considerados obras comisionadas. (c) Salvo lo establecido en la subsección anterior, en caso de que el Vendedor, o cualquier subcontratista o tercero que trabaje para el Vendedor, diseñe o incorpore cualquier función de diseño nueva o ya existente de fondo o mejoras a cualquier diseño o Bienes realizados, o a cualquier servicio prestado, en respuesta a esta Orden como resultado del cumplimiento de dicho Vendedor o tercero de los dibujos, especificaciones o instrucciones de O-I, el Vendedor concede a O-I el derecho a reproducir dichos diseños o Bienes o a prestar dichos Servicios en junto con, en su caso, una licencia irrevocable, no exclusiva y libre de regalías que cubra dicha nueva función del diseño o mejora. El Vendedor otorgará o hará que se otorgue a O-I una licencia irrevocable, no exclusiva, y libre de regalías para usar cualquier derecho de autor, marca registrada o cualquier elemento o componente patentado de los Bienes y los Servicios provistos conforme a la presente, en conjunto con el derecho a transferir los mismos a cualquier persona a quien se revendan dichos Bienes o Servicios. (c) El Vendedor no podrá ejercer ninguna reclamación sobre algún interés exclusivo en los dibujos, especificaciones o en cualquier material proporcionado por O-I al Vendedor en relación con lo aquí establecido, y el Vendedor no podrá usar dichos dibujos, especificaciones u otros materiales (salvo en relación con esta Orden) sin el previo consentimiento escrito de O-I. (d) El Vendedor firmará, y hará que los subcontratistas y otros terceros que trabajen para él firmen, cualquier instrumento que O-I considere necesario o adecuado conforme a las subsecciones (a) y (b) de la presente. (e) Cualquier información que el Vendedor revele a O-I con respecto al diseño, la manufactura, venta o el uso de los Bienes o Servicios se considerará como revelada como parte de la contraprestación pagada en virtud de esta Orden, y el Vendedor no podrá presentar reclamación alguna a O-I en virtud del uso o reventa de la misma por parte de O-I. O-I no otorga indemnización al Vendedor por la violación de patentes, marcas comerciales, derechos de autor o derechos sobre los datos. (f) Bajo ninguna circunstancia podrá el Vendedor vender o distribuir de forma alguna a personas distintas a O-I o las partes autorizadas por escrito por O-I, los Bienes, insumos, materiales u objetos de cualquier tipo que porten la marca o contengan logotipos, nombres comerciales, marcas comerciales o etiquetas de O-I, aunque sean rechazados por O-I por no cumplir con las especificaciones.

17. Cambios: O-I podrá, mediante notificación por escrito, cambiar uno o más de los siguientes términos de la Orden (i) las especificaciones, diseños, dibujos o criterios de desempeño; (ii) el método de envío o empacado; (iii) el lugar de inspección, de aceptación o el punto de entrega; (iv) el calendario de entrega y/o de trabajo; y (v) la cantidad. En este caso, y de ser adecuado, O-I podrá solicitar por escrito un ajuste proporcional al precio, la garantía, los términos de entrega o las disposiciones sobre indemnización de esta Orden, y el Vendedor podrá reclamar por escrito el costo de cualquier material o trabajo en curso redundante, pero no los costos de diseño, ingeniería o desarrollo, de maquinaria especial o de propósito general a menos que dichos artículos hayan sido ordenados específicamente y cotizados aparte en esta Orden, tomando en cuenta, que el Vendedor deberá, en cualquier circunstancia, proceder diligentemente a suministrar los Bienes o Servicios contratados en esta Orden, tal y como haya sido cambiada. Cualquier reclamación o solicitud del Vendedor conforme a esta subsección (b) se considerarán abandonados a menos que se hagan por escrito y que sean recibidos por O-I a más tardar diez (10) días hábiles a partir de que el Vendedor reciba la orden de cambio por escrito.

18. Confidencialidad de la Orden; Revelación de la Información: (a) Esta Orden es confidencial, y el Vendedor no podrá, sin previo consentimiento escrito de O-I, revelar ninguna información relativa o derivada de esta Orden, salvo en la medida en que sea necesario para asegurar su cumplimiento. A menos que O-I autorice lo contrario, el Vendedor no anunciará ni publicará el hecho de que el Vendedor ha celebrado un contrato para suministrar a O-I los Bienes o Servicios. (b) El Vendedor llegará a conocer Información Confidencial de O-I (según la definición que aparece más adelante) en relación con su cumplimiento de esta Orden, y acepta mantener dicha Información Confidencial bajo reserva durante y posteriormente a la terminación o expiración de esta Orden. La «Información Confidencial » incluye, pero no se limita a, toda información, escrita o verbal, o en cualquier formato, incluyendo, pero sin limitarse a, información relacionada con la investigación, el desarrollo, los
productos, métodos de manufactura, secretos industriales, planes comerciales, clientes, proveedores, finanzas, datos sobre el personal, el Producto del Trabajo (según se define en la presente) y cualquier otro material o información que se considere propiedad de O-I con relación al estado actual o previsto de los asuntos de O-I y que sea revelada directa o indirectamente al Vendedor. Además, la Información Confidencial será cualquier información con carácter de confidencial o de propiedad exclusiva de cualquier tercero y que sea revelada al Vendedor durante la prestación de Bienes o Servicios a O-I. La Información Confidencial no incluye información (i) que el Vendedor legalmente haya conocido sin restricciones a su revelación antes de que O-I la revele al Vendedor, (ii) que sea actualmente o posteriormente llegue a ser conocida públicamente sin mediar acto indebido o falta alguna por parte del Vendedor, (iii) que el Vendedor haya desarrollado independientemente sin usar la Información Confidencial, según se demuestre en la documentación adecuada, o (iv) que sea entregada posteriormente de manera legal al Vendedor por un tercero conforme a derecho y sin restricciones a su revelación. Además, el Vendedor podrá revelar Información Confidencial que esté obligado a revelar en respuesta a una solicitud de una dependencia gubernamental o de la ley, siempre y cuando el Vendedor notifique oportunamente a O-I dicha solicitud antes de revelarla. El Vendedor acepta no copiar, alterar o directa o indirectamente revelar ninguna Información Confidencial. Además, el Vendedor acepta limitar la distribución interna de la Información Confidencial a los empleados del Vendedor que tengan necesidad de conocerla, y a emprender acciones para garantizar que se limite su difusión, entre otras cosas, haciendo que los empleados del Vendedor firmen acuerdos de confidencialidad con disposiciones sustancialmente similares a las aquí establecidas. Bajo ninguna circunstancia el Vendedor podrá usar un grado de cuidado inferior y medios inferiores que los que éste usa para proteger su propia información de naturaleza similar, y en todo caso, nunca menos que el cuidado razonable para evitar el uso no autorizado de la Información Confidencial. El Vendedor acepta además usar únicamente la Información Confidencial para el desempeño de sus obligaciones aquí establecidas y nunca usar dicha Información Confidencial para su propio beneficio o para el beneficio de ningún tercero. El mezclar la Información Confidencial con información del Vendedor no afectará la naturaleza confidencial o la titularidad de la misma según lo aquí establecido. Toda Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad de O-I. De ser solicitado por escrito por O-I, o al momento de la terminación de la Orden, el Vendedor deberá devolver, transferir o ceder a O-I toda Información Confidencial, incluyendo cualquier Producto del Trabajo, tal y como aquí se le define, y todas las copias de los mismos. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la presente sección sobrevivirán la terminación del término de esta Orden por un periodo de cinco (5) años posteriores a su terminación, independientemente de la razón.

19. Pena convencional por retraso. En caso que el Vendedor incumpla con la obligación de entregar los Bienes o prestar los Servicios a O-I en los tiempos de entrega o ejecución establecidos en esta Orden, el Vendedor pagará a O-I, en calidad de pena convencional por el simple retraso, la cantidad que equivalga al 1% (uno por ciento) de la Orden por cada día de retraso, hasta que el Vendedor cumpla cabalmente con sus obligaciones y O-I acepte el cumplimiento por escrito. O-I reconoce y acepta que el monto total que estaría obligado a pagar el Vendedor en el caso de aplicación de la dicha pena convencional por retraso está limitado a la suma equivalente al 15% (quince por ciento) del precio correspondiente de la Orden. Una vez que O-I determine el monto correspondiente a la pena convencional, el mismo: (i) será retenido automáticamente por O-I de aquellos saldos pendientes de pago que éste tenga con el Vendedor, o bien, en caso de no existir saldos pendientes de pago (ii) deberá ser pagado por el Vendedor a más tardar al día hábil siguiente a la fecha en la cual O-I requiera su pago, ya sea parcial o totalmente.

20. Seguridad, Higiene y Salubridad. El Vendedor deberá cumplir y obligar a sus empleados, proveedores y subcontratistas a cumplir con las medidas de seguridad, higiene y salubridad que sean necesarias para entregar los Bienes y/o ejecutar los Servicios, según la Legislación Aplicable, con el fin de prevenir cualquier daño a las personas que laboren o transiten en las instalaciones de O-I o sus alrededores, o causar cualquier daño a O-I, su instalación, terceros y los bienes a su alrededor. De la misma forma, el Vendedor cumplirá y hará que sus empleados, proveedores y subcontratistas cumplan con cualquier reglamento interno aplicable de O-I, así como con las medidas de ética, seguridad, higiene y salubridad previstas en dichos reglamentos. El Vendedor, garantiza y reconoce que, a su cargo y costa, ejecutará cualquier requerimiento de seguridad previsto conforme a las políticas internas de O-I, así como cualquier disposición administrativa o gubernamental requerida para el desarrollo de los Servicios. Es entera responsabilidad del Vendedor mantener a salvo y segura toda su maquinaria, equipos y bienes que tanto éste, como su personal, subcontratistas tengan almacenados en la instalación de O-I relacionados con la entrega de los Bienes y/o ejecución de los Servicios, siendo el Vendedor el único responsable de cualquier daño o pérdida que sufran los mismos. El Vendedor mantendrá las instalaciones de O-I libre de materiales tóxicos o nocivos para la salud, así como de acumulaciones excesivas de escombros y demás deshechos que puedan ser causados por las actividades de Vendedor, su personal, contratistas y/o proveedores para el cumplimiento de la presente Orden.

21. No exclusividad. La presente Orden no podrá ser interpretada como un acuerdo de exclusividad entre las mismas.

22. Cliente más Favorecido/Oferta Competitiva. En caso de que en cualquier momento en el cual esta Orden se encuentre vigente, el Vendedor venda Bienes o preste Servicios sustancialmente similares a los Bienes y/o Servicios provistos conforme a lo aquí establecido a cualquiera de sus otros clientes en ubicaciones similares a un precio más bajo o con un descuento mayor a los aplicables conforme a lo aquí establecido, el Vendedor deberá informar inmediatamente a O-I y O-I tendrá derecho a beneficiarse de dicho precio inferior en las órdenes que realice por esos Bienes y/o Servicios mientras dicho precio inferior esté en vigor. Esta disposición no aplicará cuando se venda un artículo individual a un precio inferior a un tercero, pero dicho tercero, en total, pague precios más altos por los artículos que compra O-I conforme a lo aquí establecido. Si O-I recibe una oferta de buena fe de un tercero para el suministro de algunos o de todos los Bienes o Servicios que serán suministrados por el Vendedor conforme a lo aquí establecido y dicha oferta es sustancialmente igual o es adecuada de otra forma para algunos o todos los Bienes o Servicios en términos y condiciones sustancialmente similares a los establecidos en esta Orden («Oferta Competitiva»), y el precio global que sería pagadero por O-I por toda la gama de Bienes y/o Servicios conforme a la Oferta Competitiva es más bajo que el precio global prevaleciente de la gama de Bienes y/o Servicios previstos en esta Orden, O-I podrá notificar al Vendedor los términos de la Oferta Competitiva. En caso de que el Vendedor no decida por escrito cambiar esta Orden para equipararla a la Oferta Competitiva en un plazo de quince (15) días después de que el Vendedor le haya dado aviso de dicha Oferta Competitiva, O-I tendrá el derecho a dar por terminada esta Orden con respecto a los Bienes y/o Servicios pertinentes establecidos en dicha Oferta Competitiva.

23. Estipulación en favor de terceros. El Vendedor reconoce que O-I pertenece al grupo corporativo de Owens América, S. de R.L. de C.V. (O-I México), que cuenta con diversas empresas, que son filiales, subsidiarias y/o controladoras de O-I (las “Filiales”). El Vendedor acepta que la venta de Bienes y/o prestación de Servicios le podrán ser solicitados de manera particular y unilateral por cada una de las Filiales, sin perjuicio del derecho respectivo de O-I de solicitarlo en su beneficio o en beneficio de cualquiera de las Filiales, y se obliga a cumplir dichas obligaciones conforme a los términos de esta Orden a favor de cualquiera de las Filiales que así lo requiera.

24. Cesión y Delegación: Ni esta Orden ni ninguna de las obligaciones establecidas en esta Orden podrán ser cedidas o transmitidas de alguna otra manera por el Vendedor, voluntariamente o por ministerio de ley, ni siquiera con la mayoría de las acciones o los activos del Vendedor, sin previo consentimiento escrito de O-I, y cualquier cesión o transmisión sin consentimiento será nula y carecerá de efectos. Los términos y condiciones de esta Orden redundarán en beneficio, y serán vinculantes, para cualquier sucesor y cesionario de O-I y cualquier sucesor y cesionario permitido del Vendedor. El hecho de que O-I otorgue su consentimiento para la transmisión no será interpretado como una renuncia al derecho de recuperación y/o a la compensación de las reclamaciones de O-I que se deriven de esta o cualquier otra operación con el Vendedor, sus divisiones, filiales o subsidiarias, o para transigir o ajustar los asuntos con el Vendedor sin notificación a los sucesores y cesionarios permitidos.

25. Terminación: En forma adicional a cualquier otro recurso conforme a derecho, O-I tendrá el derecho a dar por terminada o a cancelar la Orden, y cualquier obligación de comprar, vender o proveer Bienes o Servicios, en caso de que el Vendedor (a) incumpla cualquier condición de la Orden o de cualquier contrato relacionado; (b) se vuelva insolvente, o ceda sus activos en beneficio de sus acreedores, tenga o permita el nombramiento de un síndico, un fiduciario en concurso mercantil o un funcionario similar para la totalidad o una parte de sus negocios o activos; o (c) que se declare o sea parte de cualquier procedimiento de concurso mercantil conforme a la ley o a cualquier jurisdicción relacionada con la insolvencia o la protección de los derechos de los acreedores. O-I podrá dar por rescindida esta Orden o su obligación de comprar Bienes o Servicios al Vendedor en caso de que a éste así convenga, en cualquier momento dando notificación por escrito al Vendedor. Si la Orden es rescindida por conveniencia, la fecha de rescisión no podrá ser antes de 10 (diez) días a partir de la fecha en que sea notificada la rescisión, a menos que las partes acuerden lo contrario mutuamente. O-I deberá pagar los Bienes o Servicios recibidos antes de que la fecha de rescisión surta efectos (proporcionalmente, si O-I pagó anticipadamente cualquier monto que cubra un periodo fijo de servicio). A menos que O-I haya solicitado y obtenido un reembolso con respecto a cualquiera de los Bienes o Servicios no entregados o rescindidos, tendrá derecho a la entrega de todos los Bienes y a la conclusión de todos los Servicios que haya pagado antes de la fecha efectiva de la rescisión. Al momento de la expiración o rescisión de esta Orden por cualquier razón, el Vendedor notificará a O-I sobre toda Información Confidencial o cualquier Producto del Trabajo que esté en posesión del Vendedor y, a cuenta del Vendedor y conforme a las instrucciones de O-I, entregará puntualmente dicha Información Confidencial y/o Producto del Trabajo a O-I.

26. Recursos: Si el Vendedor incumple esta Orden, los recursos de O-I serán acumulativos e incluirán todos los recursos disponibles conforme a derecho. Por la compra de Bienes, el único recurso del Vendedor en caso de incumplimiento de esta Orden por parte de O-I será el derecho a ser indemnizado por daños por un monto igual a la diferencia entre el precio de mercado de la materia prima, los componentes, los trabajos en curso y cualquier bien terminado que esté disponible al momento del incumplimiento y el precio de compra especificado en la Orden, pero no incluirá costos de diseño, ingeniería o desarrollo, de herramental especial o equipo de propósito general a menos que dichos artículos hayan sido ordenados específicamente y cotizados en forma separada en esta Orden.

27. Limitación de responsabilidad: BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA O-I SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR O ANTE TERCERO ALGUNO, CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUALMENTE O DE OTRA FORMA, POR CUALQUIER PÉRDIDA DE INGRESOS O DE NEGOCIOS, O POR CUALESQUIER DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, QUE SE DERIVEN O SURJAN EN RELACIÓN CON ESTA ORDEN, INDEPENDIENTEMENTE DE SI A O-I SE LE NOTIFICÓ LA POSIBILIDAD DE QUE EXISTIERAN DICHOS DAÑOS.

28. Contratista Independiente: O-I está interesado únicamente en los resultados obtenidos en esta Orden. La manera y los medios con los que se logren los resultados están sujetos al control exclusivo del Vendedor. El Vendedor es un contratista independiente para todos los fines, sin autoridad expresa o implícita para vincular a O-I contractualmente o de otra forma. Ni el Vendedor ni sus empleados, representantes o subcontratistas son representantes o empleados de O-I, y por lo tanto no tienen derecho a las prestaciones laborales de O-I, incluyendo, entre otras, a ningún tipo de seguro. El Vendedor será responsable de todos los costos y gastos relacionados con el desempeño de sus obligaciones establecidas en esta Orden y deberá proveer sus propios insumos y equipo. El Vendedor se obliga a llevar a cabo la prestación de los Servicios al amparo de la presente Orden con equipos y herramientas propios y con personal que labora bajo su exclusiva responsabilidad patronal y laboral; por lo que el Vendedor se obliga a emplear solamente en prestación de los Servicios aquí pactados a sus trabajadores, inscritos como tales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (“IMSS”) y el Instituto del Fondo Nacional Para la Vivienda de los Trabajadores (“INFONAVIT”). O-I no sostiene relación patronal ni laboral con el personal y empleados del Vendedor, por lo que en lo concerniente a éstos, O-I queda eximido de toda obligación y responsabilidad que establezcan las leyes que regulen la relación entre patrones y trabajadores. El Vendedor será en todo momento considerado el único patrón de su personal y empleados de acuerdo con lo que establece el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, por lo que el Vendedor asume todas las obligaciones y responsabilidades derivadas de la aplicación de la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del Instituto del Fondo Nacional de La Vivienda para los Trabajadores y demás leyes que regulen las relaciones entre patrones y sus trabajadores o empleados, liberando de toda obligación o responsabilidad a O-I. En consecuencia, el Vendedor se obliga a indemnizar y mantener en paz y a salvo a O-I, sus accionistas, directores, empleados y/o representantes de cualquier reclamación, demanda, molestia, gasto y costos de juicio así como honorarios de abogados, originado y/o motivado a causa de amenaza, actos, reclamos y/o demandas de dichos trabajadores, aún en el caso de que las Autoridades condenaren al Vendedor por no haber contestado la demanda laboral o no haberse excepcionado eficazmente de ella o no haber concurrido a la audiencia respectiva. En caso de que el Vendedor cuente con empleados o subcontratistas, O-I podrá solicitar al Vendedor el cambio o sustitución de aquel personal que, a su sola discreción, resulte o pueda resultar nocivo o inadecuado técnicamente para la realización y/o prestación de los Servicios, sin responsabilidad alguna para O-I, el Vendedor debe cumplir con dicha solicitud en un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas, contadas a partir de la hora y fecha en que se hizo dicha solicitud.

29. Fuerza Mayor: Ni O-I ni el Vendedor serán responsables por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades establecidas en esta Orden cuando el incumplimiento o la demora se deban a causas fuera de su control, incluyendo, entre otras, guerras, huelgas o paros, embargos, emergencias nacionales, insurrección o motines, actos de enemigos públicos, incendios, inundaciones u otros desastres naturales, siempre y cuando la parte que haya incumplido haya emprendido acciones razonables para notificar a la otra, por escrito, el incumplimiento
o la demora, y que la parte que haya incumplido no tenga culpa alguna en haber causado dicha demora, que dicho incumplimiento o demora no hayan podido ser evitados con precauciones razonables, y que dicho incumplimiento o demora no pueda razonablemente ser evadido por la parte que haya incumplido recurriendo a fuentes o planes de trabajo alternos u otros medios. El que los subcontratistas no hayan conseguido y hayan sido incapaces de obtener materiales o mano de obra no será considerado una demora por causas de fuerza mayor.

30. Notificaciones: Salvo por las Órdenes, que podrán ser enviadas por correo local, por fax, o transmitidas electrónicamente, todo aviso y cualquier otra comunicación aquí prevista deberá hacerse por escrito y deberá ir dirigida al Vendedor o a O-I, y será considerada como entregada cuando (a) sea entregada personalmente, o (b) sea enviada por mensajería privada con entrega al día siguiente con acuse de recibo escrito.

31. Renuncia: O-I no se considerará, por acto, demora u omisión alguna, que ha renunciado a ninguno de los derechos o recursos establecidos en esta Orden, y ninguna renuncia será válida contra O-I a menos que sea por escrito, firmada por un representante autorizado de O-I, y en ese caso, únicamente en la medida establecida en la misma. La renuncia por parte de O-I a cualquier derecho o recurso conforme a los términos de esta Orden en una ocasión no será interpretada como una renuncia a cualquier derecho o recurso de O-I en una ocasión futura. Por lo tanto, la aceptación de cualquier artículo o pago no implicará una renuncia a la reclamación de cualquier incumplimiento.

32. Compensación: El Vendedor acepta que O-I tendrá el derecho a compensar contra cualquier monto que sea pagadero por O-I al Vendedor conforme a lo establecido en esta Orden o de otra forma, cualquier adeudo presente o futuro del Vendedor a O-I, dinero, inventario prepagado u otro bien, ya sea derivado de esta Orden o de otro tipo.

33. Datos Personales: Acuerdan O-I y el Vendedor que el intercambio de datos personales entre sí, respecto del personal, sub-contratistas, proveedores y/o cualquier otra persona física (en lo sucesivo los “Titulares”), será realizada exclusivamente para el cumplimiento del objeto de la presente Orden. Cada parte adoptará todas las medidas de seguridad y políticas necesarias para el tratamiento de la información relacionada al objeto de la presente Orden y atendiendo en todo momento a las disposiciones establecidas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, su reglamento y demás ordenamientos aplicables (en lo sucesivo “Disposiciones de Protección de Datos Personales”). Mediante la suscripción de la presente, el Vendedor acepta y reconoce que se encuentra en cabal cumplimiento de las Disposiciones de Protección de Datos Personales, habiendo puesto a disposición de los Titulares su aviso de privacidad y recabando el consentimiento de los mismos para la transferencia de los datos personales conforme a lo dispuesto en las Disposiciones de Protección de Datos Personales. Por lo tanto, el Vendedor se obliga a indemnizar, a defender y mantener a O-I, sus compañías afiliadas y respectivos directores, accionistas, empleados, agentes, sucesores y cesionarios, libres y a salvo de cualquier daño, perjuicio, multa, sanción, costo, cargos, gastos (incluyendo honorarios de abogados y gastos de juicio), procedimientos, responsabilidades, liquidaciones, pérdidas, requerimientos, reclamaciones, pagos, demandas, acciones, recuperaciones y sentencias originadas por cualquier incumplimiento de las Disposiciones de Protección de Datos Personales.

34. Política Anti-Corrupción: O-I es una organización comprometida con el cumplimiento de la legislación anti-corrupción en los países en los que opera. En virtud de lo anterior mantiene un programa robusto y exhaustivo para eliminar el riesgo de transacciones de negocio que de cualquier manera puedan violar cualquier ley, reglamento o disposición que incluya, de manera enunciativa mas no limitativa: la Ley de Prácticas Extranjeras Corruptas de los Estados Unidos de Norteamérica (United States Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”), la Ley de Sobornos del Reino Unido 2010 (U.K. Bribery Act 2010), el Acto de Antiterrorismo, Crimen y Seguridad del Reino Unido 2001 (U.K. Antiterrorism, Crime and Security Act 2001), la legislación implementada en la Convención de la OCDE en Combate al Soborno de Oficiales Públicos Extranjeros (OECD Convention on Combatting Bribery of Foreign Public Officials) y la Ley General de Responsabilidades Administrativas, así como cualquier otra ley o disposición aplicable que trate sobre prácticas de soborno o corrupción (en lo sucesivo y conjuntamente las “Disposiciones Anti-Corrupción”). En virtud de lo anterior, O-I prohíbe, de manera enunciativa mas no limitativa, a cualquiera de sus funcionarios, empleados, directores, representantes, socios de negocios, proveedores, contratistas, transportistas o vendedores, de ofrecer, prometer, pagar o donar cualquier bien o servicio de valor a: algún representante, funcionario u oficial de cualquier gobierno o cualquier departamento, agencia o dependencia del mismo, cualquier partido político, candidatos a cargos políticos, agentes u empleados de a cualquier organización pública internacional (en lo sucesivo “Representantes Públicos”), en cada caso, ya sea para: i) obtener o retener negocios o para ganar una ventaja de forma alguna; ii) influir o recompensar por cualquier acto o decisión de un Representante Público; iii) inducir a dicho Representante Público a hacer o no hacer cualquier acto en violación de su deber legal; o iv) inducir a dicho Representante Público a usar su influencia con un gobierno nacional o extranjero, o alguna dependencia del mismo para afectar o influir sobre cualquier acto o decisión de tal gobierno o dependencia. Este tipo de actividades constituye un soborno o actos estrictamente prohibido por O-I y su programa contra la corrupción, y es una violación a todas las Disposiciones Anti-Corrupción. Cualquier pago nominal utilizado para expeditar una función gubernamental es denominado como un «pago de facilitación”, los cuales bajo el programa del FCPA de O-I están prohibidos. El Vendedor se obliga a cumplir todas las Disposiciones Anti-Corrupción o aquella legislación que de cualquier forma prohíba el otorgamiento de cualquier bien o servicio de valor a cualquier Representante Público, y mediante la suscripción de la presente Orden certifica y acuerda que de ninguna forma, método o manera violarán cualquier disposición de cualquier Disposición Anti-Corrupción.

35. Legislación Aplicable. Esta Orden y todos los temas, reclamaciones, controversias, conflictos, demandas, acciones y procedimientos que surjan de, o estén relacionados con, esta Orden y cualquiera de las transacciones contempladas en la misma, incluyendo todos los derechos de sus partes, se interpretará y regirá por y de conformidad con, y su ejecución será conforme a, la legislación federal de México.

36. Arbitraje: Cualquier conflicto, reclamación o controversia que surja de, o relacionada con, esta Orden o el incumplimiento, terminación, ejecución, interpretación o validez de las misma, incluyendo la determinación del alcance o la aplicabilidad de esta Orden para arbitraje, incluyendo también reclamaciones contractuales, de responsabilidad civil, regulatorias o de cualquier otra naturaleza, serán resueltos y decididos de manera definitiva mediante arbitraje vinculante administrado por el Centro de Arbitraje de México (CAM) de conformidad con sus reglas de arbitraje en ese momento vigentes, dichas reglas se tienen por aquí reproducidas como si a la letra se insertasen, y el laudo arbitral dictado por el (los) árbitros(s) podrá ser presentado ante cualquier tribunal competente. El número de árbitros será tres y la sede del arbitraje será en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México. El arbitraje se realizará, y el laudo arbitral se dictará, en idioma español. Cada parte deberá absorber sus propios costos y gastos por dicho arbitraje.

37. Idioma: La presente Orden se redactó, tanto en inglés como en español, siendo ambas versiones obligatorias para las partes. En caso de cualquier conflicto entre la versión en inglés y español, la versión en español prevalecerá.

38. Misceláneas: (a) las diversas disposiciones de esta Orden son divisibles y si cualquiera de ellas es declarada nula o inaplicable ello no afectará la validez del resto de las disposiciones de esta Orden. (b) Esta Orden contiene la totalidad del acuerdo entre O-I y el Vendedor con respecto al objeto de la misma, y deja sin efectos cualquier otra negociación y acuerdo previos y contemporáneos, ya sea verbales o escritos, entre las partes con respecto al objeto de la presente Orden. Ninguna de las partes ha hecho declaraciones u ofertas adicionales, verbales ni de otro tipo, en conexión con la misma. Los términos y condiciones de esta Orden prevalecerán sin perjuicio a cualquier variación de los términos y condiciones de cualquier reconocimiento o cualquier otro documento presentado por el Vendedor. Sin perjuicio a lo anterior, esta Orden no dejará sin efectos o reemplazará cualquier acuerdo escrito firmado por las partes que cubra el mismo objeto de esta Orden o sus órdenes de compra relacionadas con esta. (c) La validez, interpretación y ejecución de la presente Orden serán determinadas conforme a la legislación federal de México sin tomar en cuenta sus reglas de conflicto de leyes y cualquier otro principio que rija el conflicto de leyes. Por medio del presente, se renuncia expresamente a la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y ésta no aplicará a los términos y condiciones de esta Orden. (d) Cualquier acción contra O-I que se derive de esta operación deberá iniciarse a más tardar un (1) año a partir de la fecha de la causa de la acción, de lo contrario, no será admisible. (e) Las obligaciones consignadas en las secciones 11, 12, 13, 16, 18, 20, 27, 33 y 34 de esta Orden sobrevivirán y se mantendrán en vigor incluso una vez terminada la vigencia de la presente Orden y hasta que las mismas sean cumplidas en su totalidad. (f) Esta Orden puede formar parte de un contrato suscrito en entre el Vendedor y O-I, que puede incluir términos y condiciones adicionales y/o complementarios a los de la presente. En caso de existir alguna contradicción, discrepancia y/o diferencia entre los términos de la presente Orden y el contrato suscrito entre el Vendedor y O-I, prevalecerán los términos del contrato. (g) Los encabezados de las secciones que contiene este documento han sido insertados para fines de referencia y no afectarán el significado o la interpretación de esta Orden. (h) El significado de los términos definidos son aplicables indistintamente a su forma singular o plural. Todas las referencias a “días” se entenderán hechas a días naturales salvo que se precise algo distinto.

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