PERRYSBURG, Ohio, 10 février 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
O-I Glass, Inc. (NYSE : OI) (la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’Owens-Brockway Glass Container Inc., une société du Delaware et filiale indirecte à 100 % de la Société (« OB Glass »), a lancé une offre d’achat en espèces (l’« Offre d’achat ») jusqu’à un prix d’achat total total maximal de 250 000 000 $, à l’exclusion des intérêts accumulés et impayés (le « montant maximal de l’offre d’achat ») de son capital impayé :
- -5,875 % Notes seniors échéances 2023 (les « Notes 2023 »),
- -6,625 % des Notes de fin d’études à échéance 2027 (les « Notes 2027 »)
- -6,375 % de bons de fin d’études à échéance en 2025 (les « 6,375 % de billets 2025 ») et
- – 5,375 % de Senior Notes à échéance 2025 (les « 5,375 % 2025 Notes » et, avec les Notes 2023, les Notes 2027 et les 6,375 % 2025, les « Notes »).
Les Billets sont garantis sur une base senior, conjointement et solidairement, par Owens-Illinois Group, Inc. (« OI Group ») et par certaines filiales nationales américaines d’OI Group, qui sont garants dans le cadre des facilités de crédit senior garantis d’OI Group (en collaboration avec OI Group, les « Garants »).
De plus, OB Glass n’acceptera à l’achat qu’un montant principal total maximal de 150 millions de dollars de ses billets 2023 (le « plafond des billets 2023 ») et un capital total maximal de 100 millions de dollars de ses bons 2027 (le « plafonnement des billets 2027 » et, avec le plafonnement des billets 2023, les « plafonds des billets de série »). Sous réserve du montant maximal de l’offre et des plafonds des billets de série, le montant d’une série de billets achetés dans l’offre d’achat sera basé sur les niveaux de priorité d’acceptation des billets tels que définis dans le tableau ci-dessous. L’offre d’achat est faite selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’offre d’achat datée du 10 février 2022 (l’« Offre d’achat »).
L’heure d’appel d’offres anticipée est 17h00, heure de New York, le 24 février 2022, sauf prolongation concernant une série de notes par OB Glass à sa seule discrétion (l’« heure d’appel anticipé »). L’offre d’achat expirera à minuit (fin de journée), heure de New York, le 10 mars 2022, sauf prolongation ou résiliation antérieure (le « Délai d’expiration »). Les détenteurs des billets peuvent retirer leurs billets validement remis à tout moment avant 17h00, heure de New York, le 24 février 2022, sauf prolongation. Il est conseillé aux détenteurs de lire attentivement l’Offre d’achat avant de prendre toute décision concernant l’offre d’achat.
Certaines informations concernant les Notes et l’Offre d’achat sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Titre de sécurité | CUSIP Non(s) | Montant total du capital en circulation | Séries Note Caps (1) |
Acceptation Priorité Niveau |
Considération de l’offre d’achat (2) | Débuts Tender Premium(3) |
Total Considération(3)(4) |
| 5,875 % des bons de fin d’études à rendre 2023
|
69073TAR4 U68337AK7 |
700 000 000 $ | 150 000 000 $ | 1 | 1 015,00 $ | 30,00 $ | 1 045,00 $ |
| 6,625 % de Notes Senior à échéance 2027
|
69073TAT0 U68337AM3 |
700 000 000 $ | 100 000 000 $ | 2 | 1 027,50 $ | 30,00 $ | 1 057,50 $ |
| 6,375 % des bons de fin d’études à échéance pour 2025
|
69073TAS2 U68337AL5 |
300 000 000 $ | N/A | 3 | 1 040,00 $ | 30,00 $ | 1 070,00 $ |
| 5,375 % des bons de fin d’études à échéance 2025 | 690872AB2 U6S19GAC1 |
300 000 000 $ | N/A | 4 | 1 008,75 $ | 30,00 $ | 1 038,75 $ |
(1) Le plafond des billets de 2023 s’applique au montant total du principal des billets de 2023, et le plafond de 2027 s’applique au montant total du principal des billets de 2027. Sous réserve du montant maximal de l’avoir, il n’existe pas de « plafond de série » applicable aux billets 2025 à 6,375 % ou aux billets 2025 à 5,375 %.
(2) Pour chaque montant principal de 1 000 $ de billets acceptés à l’achat dans le cadre de l’offre d’achat (excluant tout intérêt accru et impayé, qui sera versé en plus de la contrapartie de l’offre d’achat ou de la contrepartie totale (chacune définie ci-dessous), selon le cas, jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement applicable).
(3) Pour chaque montant principal de 1 000 $ de billets acceptés à l’achat.
(4) La contrepartie totale inclut la prime d’appel d’offres anticipé.
La consommation de l’offre d’achat et le paiement des billets présentés sont soumis à la satisfaction ou à la renonciation à diverses conditions décrites dans l’offre d’achat. Sous réserve de la législation applicable, OB Glass s’est réservé le droit, à sa seule discrétion, de tout moment :
- – renoncer à toutes les conditions à la conclusion de l’offre d’achat (Tender Off),
- – prolonger, résilier ou retirer l’offre d’achat,
- – augmenter, diminuer ou renoncer au montant maximal de l’offre et/ou à un ou aux deux plafonds des billets de série, avec ou sans prolongation du délai de retrait ou
- -sinon, modifier l’offre d’achat de quelque manière que ce soit.
Les détenteurs qui déposent valablement et ne retirent pas valablement leurs billets au moment ou avant la date d’appel anticipé et dont les billets sont acceptés à l’achat seront éligibles à recevoir la contrepartie totale applicable telle que définie dans le tableau ci-dessus (la « contrepartie totale »), qui inclut la prime d’offre anticipée applicable telle que présentée dans le tableau ci-dessus (la « prime d’offre anticipée »). Les détenteurs de billets qui présentent valablement et ne retirent pas valablement leurs billets après la date d’offre anticipée et à ou avant la date d’expiration, et dont les billets sont acceptés à l’achat, ne pourront recevoir que la considération d’offre d’achat applicable telle que définie dans le tableau ci-dessus (la « contrepartie d’offre d’achat »), qui est égale à la contrepartie totale applicable moins la prime d’offre anticipée applicable.
Pour les billets validement déposés à ou avant la date d’appel d’offres anticipée et qui n’ont pas été validement retirés par la suite et qui sont acceptés à l’achat, OB Glass a la possibilité d’un règlement anticipé à une date déterminée par OB Glass, actuellement prévue pour le 28 février 2022, sous réserve que toutes les conditions de l’offre d’achat aient été satisfaites ou renoncées, sauf prolongation ou autre détermination par OB Glass. Pour les billets validement déposés après la date d’appel anticipé mais avant la date d’expiration et qui sont acceptés à l’achat, un règlement final aura lieu à une date déterminée par OB Glass, actuellement prévue pour le 14 mars 2022, sous réserve que toutes les conditions de l’offre d’achat aient été satisfaites ou renoncées, sauf prolongation ou autre détermination par OB Glass.
En plus de la contrepartie totale ou de la contrepartie d’offre d’achat (Purchase Off), selon le cas, toutes les Notes acceptées pour achat dans le cadre de l’Offre d’achat recevront, à la date de règlement applicable, également des intérêts accumulés et impayés à l’égard de ces Billets à partir de la date de dernier paiement des intérêts applicable jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement applicable.
Sous réserve du montant maximal de l’offre et des plafonds des billets de série, de l’application des niveaux de priorité d’acceptation ci-dessus, avec « 1 » ayant la priorité la plus élevée et « 4 » la priorité la plus basse, ainsi que des autres termes et conditions décrits dans l’offre d’achat, OB Glass entend accepter à l’achat toutes les notes validement offertes et non valablement retirées à la date d’appel d’offres anticipée ou avant. En conséquence, si l’offre d’achat est entièrement souscrite à la période d’offre anticipée, les détenteurs qui déposent valablement leurs billets après cette période d’offre anticipée ne verront aucune de leurs billets acceptée à l’achat. Les billets validement déposés à l’heure d’appel anticipé seront acceptés pour achat en priorité par rapport à toute billet déposée après l’heure d’appel anticipé, même si ces billets déposés après ce moment ont un niveau de priorité d’acceptation supérieur à celui des billets déposés à ou avant le moment d’appel anticipé. En conséquence, chaque détenteur qui dépose valablement des billets en vertu de l’offre publique peut voir une partie de ses billets lui être retournée, et le montant des billets retournés dépendra du niveau de participation des détenteurs à l’offre d’achat. L’offre d’achat peut être soumise au prorata si le prix d’achat cumulé des billets validement remis est supérieur au montant maximal de l’offre et/ou si le montant principal total des billets 2023 ou 2027, selon le cas, qui est valablement présenté, est supérieur aux plafonds des billets de série applicables.
OB Glass a engagé Wells Fargo Securities, LLC en tant que gestionnaire principal des concessionnaires dans le cadre de l’offre d’achat et a nommé D.F. King & Co., Inc. pour agir en tant qu’agent d’appel d’offres et d’agent d’information pour l’offre d’achat. Des copies de l’offre d’achat sont disponibles en contactant D.F. King & Co., Inc. par téléphone en appelant le (800) 549-6746 (sans frais), ou par banque et courtier (212) 269-5550, ou par e-mail : [email protected]. Les questions concernant les modalités de l’offre publique d’achat doivent être adressées à Wells Fargo Securities, LLC au (866) 309-6316 (sans frais) ou au (704) 410-4759 (en PCV) ou via l’adresse e-mail [email protected].
Une copie de l’Offre d’Achat est également disponible à l’adresse web suivante : www.dfking.com/owens.
Aucun membre de la société, OB Glass, les garants, Wells Fargo Securities, LLC, d.f. King & Co., Inc., ni le fiduciaire d’une série de billets, ni aucune de leurs filiales respectives, ne fait de recommandation quant à la possibilité par les détenteurs de déposer des billets en réponse à l’offre d’achat. Les détenteurs doivent décider eux-mêmes de déposer ou non l’un de leurs billets et, le cas échéant, le montant principal des billets à déposer.
Ce communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, une sollicitation d’offre d’achat ou une sollicitation de consentement concernant des titres. Ce communiqué de presse ne décrit pas tous les termes matériels de l’offre d’achat, et aucune décision ne doit être prise par un détenteur sur la base de ce communiqué. Les termes et conditions de l’offre d’achat sont décrits dans l’offre d’achat, et ce communiqué de presse doit être lu en même temps que l’offre d’achat. L’offre d’achat contient des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute décision concernant l’offre d’achat. L’offre d’achat n’est faite dans aucune juridiction où, ou vers ou depuis toute personne vers ou auprès de qui, il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières ou les lois sur le ciel bleu. De plus, ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres. Si un titulaire a le moindre doute quant au contenu de ce communiqué de presse, ou à l’Offre d’Achat, ou à l’action qu’il doit entreprendre, il est recommandé de consulter ses propres conseils financiers et juridiques, y compris concernant toute conséquence fiscale, immédiatement auprès de son courtier, directeur bancaire, avocat, comptable ou tout autre organisme financier indépendant, conseiller fiscal ou juridique. Toute personne ou société dont les Billets sont détenus en son nom par un courtier, un courtier, une banque commerciale, une société de fiducie ou un autre représentant doit contacter cette entité si elle souhaite présenter ces Billets en vertu de l’Offre Public.
À propos d’O-I Glass
Chez O-I Glass, Inc. (NYSE : OI), nous aimons le verre et sommes fiers d’être l’un des principaux producteurs de bouteilles et de bocaux en verre dans le monde entier. Le verre n’est pas seulement magnifique, il est aussi pur et entièrement recyclable, ce qui en fait le matériau d’emballage rigide le plus durable. Basée à Perrysburg, Ohio (États-Unis), O-I est le partenaire privilégié de nombreuses grandes marques alimentaires et de boissons au monde. Nous innovons en fonction des besoins des clients pour créer des emballages emblématiques qui construisent des marques à travers le monde. Dirigée par notre équipe diversifiée de plus de 24 000 personnes réparties dans 70 usines dans 19 pays, O-I a atteint un chiffre d’affaires net de 6,4 milliards de dollars en 2021.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations « prospectives » relatives à la Société au sens de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « Exchange Act ») et de l’article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié. Les déclarations prospectives reflètent les attentes et projections actuelles de la société concernant les événements futurs à ce moment-là, et impliquent donc incertitude et risque. Les mots « croire », « s’attendre », « anticiper », « va », « pourrait », « voudrait », « devrait », « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « prédire », « potentiel », « continuer », ainsi que les aspects négatifs de ces mots et d’autres expressions similaires désignent généralement des déclarations prospectives.
Il est possible que les performances financières futures de la société diffèrent des attentes en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s’y limiter : (1) le risque que le Plan de Réorganisation de Paddock Enterprises, LLC (« Paddock ») en vertu du Chapitre 11 du Code des faillites, daté du 12 janvier 2022 (y compris tout supplément et annexion à cet égard), soit sous sa forme actuelle, soit dans la mesure où celle-ci peut être modifiée, modifiée ou complétée de temps à autre conformément aux termes de celui-ci, le « Plan ») ne peut pas être approuvé par le tribunal de faillite ou que d’autres conditions nécessaires à la mise en œuvre de l’accord en principe ne peuvent pas être remplies, (2) les actions et décisions des participants à la procédure de faillite, et les actions et décisions de tiers, y compris les régulateurs, qui pourraient avoir un intérêt dans la procédure de faillite, (3) les termes et conditions de tout plan de réorganisation qui pourrait finalement être approuvé par le tribunal de faillite, (4) les retards dans la confirmation ou la réalisation d’un plan de réorganisation, y compris le Plan, en raison de facteurs échappant au contrôle de la Société et de Paddock, (5) les risques liés à l’obtention des consentements nécessaires à la réorganisation, (6) les risques inhérents à la procédure de faillite et les développements potentiellement défavorables liés à la procédure de faillite, qui pourraient affecter négativement la société et la liquidité de la société ou les résultats des opérations, (7) l’impact de la pandémie de COVID-19 et les diverses actions gouvernementales, industrielles et des consommateurs qui y sont associées, (8) la capacité de la Société à obtenir les bénéfices qu’elle anticipe de la modernisation de l’entreprise, (9) la capacité de la Société à gérer sa structure de coûts, y compris son succès dans la mise en œuvre de plans de restructuration ou d’autres plans visant à améliorer l’efficacité opérationnelle et la gestion du fonds de roulement de la Société, réaliser des économies de coûts et rester bien positionnée pour répondre aux passifs hérités de Paddock, (10) la capacité de la Société à acquérir ou à se désinvestir d’activités, acquérir et agrandir des usines, intégrer les opérations des entreprises acquises et réaliser les bénéfices attendus des acquisitions, cessions ou expansions, (11) la capacité de la société à réaliser son plan stratégique, (12) la capacité de la société à améliorer sa technologie de fusion du verre, connue sous le nom de programme MAGMA, (13) les fluctuations des devises étrangères par rapport au dollar américain, (14) les variations de la disponibilité ou du coût du capital, y compris les fluctuations des taux d’intérêt et la capacité de la Société à refinancer la dette à des conditions avantageuses, (15) les conditions politiques, économiques et concurrentielles générales sur les marchés et pays où la Société est opérationnelle, y compris les incertitudes liées aux conditions économiques et sociales, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, les pressions concurrentielles sur les prix, l’inflation ou la déflation, les variations fiscales les tarifs et lois, les catastrophes naturelles et la météo, (16) la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie futurs suffisants pour garantir que la bonne volonté de la Société ne soit pas compromise, (17) les préférences des consommateurs pour les formes alternatives d’emballage, (18) le coût et la disponibilité des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie et des transports, (19) la consolidation entre concurrents et clients, (20) les dépenses imprévues en matière de confidentialité des données, lois environnementales, de sécurité et de santé, (21) perturbations opérationnelles imprévues, y compris des dépenses d’investissement plus élevées, (22) la capacité de la Société à développer davantage ses capacités de vente, de marketing et de développement de produits, (23) l’incapacité des partenaires de la coentreprise à respecter leurs obligations ou à engager des capitaux supplémentaires à la coentreprise, (24) la capacité de la Société et des tiers sur lesquels elle dépend pour le support des systèmes informatiques afin de prévenir et détecter violations de sécurité liées à la cybersécurité et à la protection des données, (25) changements dans les politiques commerciales américaines, (26) risques liés au recyclage et aux réglementations sur le contenu recyclé, (27) risques liés au changement climatique et aux émissions atmosphériques, y compris les lois ou réglementations connexes, et (28) les autres facteurs de risque évoqués dans les documents déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission.
Il n’est pas possible de prévoir ou d’identifier tous ces facteurs. Toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué de presse repose sur certaines hypothèses et analyses faites par la Société, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et les résultats ou développements réels peuvent différer de manière significative des attentes. Bien que la Société examine continuellement les tendances et incertitudes affectant les résultats opérationnels et la situation financière de la Société, elle n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de compléter les déclarations prospectives particulières contenues dans ce communiqué de presse.
SOURCE : O-I Glass, Inc.
Pour plus d’informations, veuillez contacter :
Chris Manuel
Vice-président des relations investisseurs
567-336-2600
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