PERRYSBURG, Ohio / SCHIEDAM, Pays-Bas (16 mai 2024) O-I Glass, Inc. (NYSE : OI) (« OI Glass »), a annoncé aujourd’hui que OI European Group B.V. (« OIEG », la « Société », « nous », « nous » et « notre »), a lancé son offre (l’« Offre ») pour acheter en espèces tous les titres en circulation de la Société listés au Tableau I ci-dessous (les « Notes »). Au 16 mai 2024, le montant total total du principal des billets était de 500 millions d’euros en cours.
L’Offre est faite sur la base des termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’offre d’achat, datée du 16 mai 2024 (telle que modifiée ou complétée de temps à autre, l’« Offre d’achat »), ainsi que sur son avis de livraison garantie (l’« Avis de livraison garantie » et, conjointement avec l’Offre d’achat, les « Documents d’offre publique »). Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans cette annonce ont la signification donnée dans l’Offre d’achat.
Toute la documentation relative à l’Offre, y compris l’Offre d’Achat et l’Avis de Livraison Garantie, ainsi que les mises à jour, sont disponibles auprès de l’Agent d’Information et d’Appel d’Offres, comme indiqué ci-dessous, et seront également disponibles via le site Web de l’Offre : https://www.dfkingltd.com/OI.
Calendrier de l’offre
| Date | Date et heure du calendrier | Entrée en vigueur de l’offre | 16 mai 2024. |
| La date prévue de règlement est le 29 mai 2024, sauf prolongation. |
TABLEAU I : NOTES SOUS RÉSERVE DE L’OFFRE
communs€
| Titre des notes | ISIN/Codes | Montant principal en circulation | Considération totale (1) |
| 2,875 % des bons de fin d’études à échéance 2025 | |||
| (les « Notes »)…………………………………………………… | ISINs : XS2079700261 / XS2077666316 |
(1) Pour capital de 1 000 € des billets acceptés à l’achat dans l’Offre (excluant les intérêts accumulés et impayés, qui seront payés en plus de la contrepartie totale, selon le cas, à la date de règlement, mais sans inclure).
Objectif de l’offre
L’objectif principal de l’offre est d’obtenir jusqu’à tous les billets en cours. L’offre est faite dans le cadre de l’offre proposée par l’OIEG de nouveaux bons seniors (l’« Offre des nouveaux billets ») libellés en euros (les « Nouveaux billets »). Les déclarations contenues dans ce communiqué concernant l’offre de nouvelles billets ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres. La contrepartie totale pour toutes les Notes, le paiement du coupon à venir (tel que défini ci-dessous) et tous les frais et dépenses associés devraient être financés par l’offre concurrente de Nouveaux Billets, ainsi que la trésorerie disponible. L’Offre est soumise au respect de certaines conditions, telles que décrites plus en détail sous le titre « Description de l’Offre — Conditions de Financement » dans l’Offre d’Achat, incluant, entre autres, la Condition de Financement (telle que définie ci-dessous). Les notes acceptées dans l’Offre seront achetées, retirées et annulées par nous et ne resteront plus des obligations en suspens de notre part.
Détails de l’offre
L’offre expirera à 17h00 (heure de New York) le 23 mai 2024 (la même période pouvant être prolongée, la « Date d’expiration »). Les billets offerts peuvent être retirés à tout moment avant 17h00 (heure de New York), le 23 mai 2024 concernant l’Offre (dans la mesure où celle-ci peut être prolongée, la « Date de retrait »), mais pas par la suite, sauf si la loi applicable l’exige dans l’Offre d’Achat. L’offre n’est pas conditionnée à un montant minimum de billets offerts.
Pour un détenteur détenant des billets via Clearstream ou Euroclear pour déposer valablement des billets en vertu de l’Offre, ce Titulaire doit présenter ces Bons par la soumission d’instructions d’offre valides conformément aux procédures décrites dans l’Offre d’achat et de ce système de compensation, selon le cas. Il n’y a pas de lettre de transmission pour l’offre d’achat.
Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans les documents d’offre d’acquisition, les détenteurs qui (i) présentent valablement des billets à la date d’expiration ou avant (et ne retirent pas valablement ces billets à la date de retrait ou avant la date) ou (ii) remettent un avis de livraison garantie dûment rempli et dûment signé ainsi que tous les autres documents requis à la date d’expiration ou avant et qui présentent valablement leurs billets à la date d’expiration ou avant jusqu’à 17h00 (heure de New York) le 28 mai 2024 conformément aux procédures de livraison garantie, et, dans chaque cas, dont les billets sont acceptés pour achat par nous, recevront la contrepartie totale applicable pour chaque montant principal de 1 000 € en billets, qui sera payable en espèces. Nous accepterons et paierons tous les billets validement proposés et non validement retirés qui seront acceptés à l’achat par nous.
La contrepartie totale payable pour chaque montant principal de 1 000 € des billets valablement offerts, non validement retirés et acceptés à l’achat sera égal à 992,50 €.
En plus de la contrepartie totale, les détenteurs dont les billets sont acceptés pour achat par nous verront les intérêts accumulés et impayés sur ces billets à partir de la date du dernier paiement des intérêts (qui était le 15 février 2024) jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement de l’offre, qui est prévue au 29 mai 2024 (le « paiement du coupon accru »).
Les intérêts cesseront à la date de règlement pour toutes les notes acceptées dans les offres, y compris celles proposées via les procédures de livraison garantie.
L’Offre est soumise à certaines conditions, notamment la Condition de Financement et certaines conditions coutumières. Sous réserve de la législation applicable et des limitations décrites dans l’Offre d’Achat, nous pouvons renoncer à toute condition à notre seule discrétion.
Notre obligation d’accepter et de payer tout billet valablement offert et non valablement retiré est conditionnée à la réussite de la réalisation après la date des présentes et avant la date de règlement de l’offre de nouvelles obligations selon des conditions et résultant de la réception du produit net satisfaisant pour nous (la « condition de financement »).
De temps à autre après la date d’expiration, nous ou nos affiliés pouvons acquérir des Billets qui ne sont pas achetés dans l’Offre par le biais d’achats sur le marché ouvert, de transactions négociées à titre privé, d’offres d’achat, d’offres d’échange, de rachats, de satisfaction et de décharge ou autrement, selon les termes et aux prix que nous ou nos affiliés déterminerons ou selon les dispositions prévues dans l’Indenture ou d’autres documents régissant les Billets (qui peuvent être sous des conditions supplémentaires ou moins favorables à celles envisagées dans l’Offre et, dans les deux cas, pourraient être en argent ou une autre contrepartie).
Pour plus de détails sur les procédures de soumission des billets, veuillez consulter l’Offre d’achat, y compris les procédures énoncées sous le titre « Description de l’offre — Procédures pour les notes d’appel d’offres » dans l’Offre d’achat.
Nous avons engagé BNP Paribas pour agir en tant que gestionnaire des concessionnaires pour l’offre (le « gestionnaire des concessionnaires »). Les questions concernant les termes et conditions de l’offre doivent être adressées à BNP Paribas au +33 1 55 77 78 94 ou via l’adresse e-mail [email protected].
D.F. King a été nommé agent d’information et agent d’appel d’offres (l’« Agent d’information et d’appel d’offres ») en lien avec l’Offre. Les questions ou demandes d’assistance en lien avec l’Offre ou la remise des Instructions d’Appel d’offres, ou pour obtenir des copies supplémentaires des Documents de l’Offre d’Offres, peuvent être adressées à l’Agent d’Information et d’Appel d’offres au +44 20 7920 9700 (en PCV), ou par e-mail à [email protected]. Vous pouvez également contacter votre courtier, courtier, banque commerciale, société de fiducie ou autre désigné pour obtenir de l’aide concernant l’Offre. Les documents de l’offre d’achat sont accessibles sur le site web de l’offre : https://www.dfkingltd.com/OI.
Nous nous réservons le droit, à notre seule discrétion, de ne pas accepter aucune Instruction d’Offre, de ne pas acheter de Billets ni de prolonger, rouvrir, retirer ou résilier l’Offre, et de modifier ou renoncer à l’une quelconque modalité de l’Offre sous quelque forme que ce soit, sous réserve des lois et règlements applicables.
Il est conseillé aux détenteurs de lire attentivement l’Offre d’Achat pour obtenir tous les détails et informations sur les procédures de participation à l’Offre, selon le cas.
Il est conseillé aux détenteurs de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent les billets lorsque cet intermédiaire doit recevoir des instructions d’un titulaire afin que ce dernier puisse participer à l’offre avant les échéances spécifiées ci-dessus. Les délais fixés par tout tel intermédiaire et chaque système de compensation pour la soumission des instructions d’appel d’offres seront antérieurs aux délais pertinents spécifiés ci-dessus.
Sauf indication contraire, les annonces liées à l’Offre seront mises à disposition sur notre site web à l’adresse www.o-i.com. De telles annonces peuvent également être faites par (i) la publication d’un communiqué de presse et (ii) la transmission d’avis aux Clearing Systems pour communication avec les participants directs.
Des copies de toutes ces annonces, communiqués de presse et avis peuvent également être obtenues auprès de l’Agent d’Information et d’Appel d’offres, dont les coordonnées sont indiquées ci-dessous. Des retards importants peuvent survenir lorsque des notifications sont remises aux Systèmes de compensation et les détenteurs sont invités à contacter l’Agent des Informations et des Appels d’Offres pour les annonces pertinentes relatives à l’Offre. De plus, toute la documentation relative à l’Offre d’Achat, ainsi que toute mise à jour, sera disponible via le site Web de l’Offre : https://www.dfkingltd.com/OI.
AVERTISSEMENT Cette annonce doit être lue en même temps que l’Offre d’Achat. Cette annonce et l’Offre d’Achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute décision concernant l’Offre. Si vous avez des doutes sur le contenu de cette annonce, de l’Offre d’achat ou sur les actions à entreprendre, il est recommandé de consulter vous-même vos propres conseils financiers, juridiques et fiscaux, y compris concernant les conséquences fiscales, auprès de votre courtier, directeur bancaire, avocat, comptable ou autre conseiller financier ou juridique indépendant. Toute personne ou société dont les Billets sont détenus en son nom par un courtier, un courtier, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre représentant ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite participer à l’Offre.
Aucun membre de la société, ni le gestionnaire de concessionnaire, ni le fiduciaire, ni l’agent de transfert, ni le registraire, ni l’agent payeur, ni l’agent d’information et d’appel d’offres, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs, ne fait de recommandation quant à savoir si les détenteurs doivent ou non présenter leurs billets dans l’offre.
Aucun membre de la Société, ni le gestionnaire de concessionnaires, ni le fiduciaire, ni l’agent de transfert, ni le registraire, ni l’agent payeur, ni l’agent d’information et d’appel d’offres, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs, n’assume la moindre responsabilité quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des informations concernant la société, les notes ou l’offre contenue dans cette annonce ou dans l’offre d’achat. Aucun membre de la société, ni le gestionnaire de concessionnaire, ni le fiduciaire, ni l’agent de transfert, ni le registraire, ni l’agent payeur, ni l’agent d’information et d’appel d’offres, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs, n’agit pour un quelconque détenteur, ni ne sera responsable devant un autre détenteur pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils concernant l’Offre, et en conséquence, aucun membre de la Société, ni le Dealer Manager, ni le Fiduciaire, ni l’Agent de Transfert, ni le Registraire, ni l’Agent de Paiement des Informations, ni l’Agent des Informations et de l’Appel d’Offres, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs, n’assume la responsabilité de toute manquement de la Société à divulguer des informations concernant la Société ou les Notes qui sont importantes dans le contexte de l’Offre et qui ne sont pas autrement publiques.
Généralités
Cette annonce est à titre informatif uniquement. Ni cette annonce, ni l’Offre d’achat, ni la transmission électronique de celle-ci, selon le cas, ne constituent une offre de vente ou d’achat de l’une des Nouvelles Notes conformément à l’Offre des Nouvelles Billets, une sollicitation à acceptation de l’Offre, ou un avis de rachat en vertu de l’engagement régissant les Billets. Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre d’achat d’autres titres de la Société ou de ses filiales. L’Offre est faite uniquement dans le cadre de l’Offre d’Achat. La diffusion de cet avis dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. L’offre n’est pas faite aux détenteurs de billets dans aucune juridiction où leur fabrication ou leur acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les titres, le ciel bleu ou autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur le ciel bleu exigent que l’offre soit faite par un courtier ou un négociant agréé, l’offre sera considérée comme faite au nom de la société par le gestionnaire des concessionnaires ou un ou plusieurs courtiers ou négociants enregistrés agréés en vertu des lois de cette juridiction.
Aucune mesure n’a été ni ne sera entreprise dans une juridiction permettant la possession, la diffusion ou la distribution de cette annonce, de l’Offre d’Achat ou de tout matériel relatif à nous ou aux Billets dans toute juridiction où une action à cet effet est requise. En conséquence, ni cette annonce, ni l’Offre d’Achat, ni tout autre matériel d’offre ou publicité en lien avec l’Offre ne peuvent être distribués ou publiés, dans ou depuis un tel pays ou juridiction, sauf en conformité avec les règles ou réglementations applicables de ce pays ou juridiction.
La distribution de cette annonce et de l’offre d’achat dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de cette annonce ou de l’offre d’achat sont tenues par nous, le Dealer Manager et l’Agent d’Information et d’Appel d’offres, de s’informer et de respecter ces restrictions.
Au Royaume-Uni, la communication de cette annonce et de tout autre document ou matériel relatif à l’Offre d’Achat n’est pas effectuée, et ces documents et/ou documents n’ont pas été approuvés, par une personne autorisée aux fins de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »). En conséquence, ces documents et/ou documents ne sont pas distribués au grand public au Royaume-Uni, et ne doivent pas être transmis à. La communication de tels documents et/ou documents est exemptée de la restriction sur les promotions financières prévue par l’article 21 de la FSMA, au motif qu’elle ne vise qu’à (i) les personnes ayant une expérience professionnelle en matières liées aux investissements, à savoir les professionnels de l’investissement tels que définis à l’article 19(5) de l’Ordonnance de 2005 sur la promotion financière de la Financial Services and Markets Act 2000 (l’« Ordonnance de promotion financière ») ; (ii) les personnes relevant de l’article 43(2) de l’Ordonnance de promotion financière, (iii) les sociétés à forte valeur nette, et d’autres personnes à qui il peut légalement être communiqué, relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance de Promotion Financière ; ou (iv) toute autre personne à qui ces documents et/ou documents peuvent légalement être communiqués conformément à l’Ordonnance de Promotion Financière. Tout investissement ou activité d’investissement auquel l’Offre d’achat se rapporte n’est disponible qu’à ces personnes ou ne sera menée qu’avec ces personnes, et d’autres personnes ne doivent pas s’y appuyer.
Dans tout État membre de l’Espace économique européen (EEE) (l’« État concerné »), l’offre d’achat est uniquement adressée aux investisseurs qualifiés de cet État concerné au sens du Règlement sur le prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement sur le prospectus »). Chaque personne dans un État concerné recevant une communication concernant l’offre d’achat sera considérée comme ayant représenté, garanti et accepté auprès du gestionnaire du concessionnaire et d’OI Glass qu’elle est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement sur le prospectus.
Chaque titulaire participant à l’Offre fera certaines représentations concernant les juridictions mentionnées ci-dessus et généralement telles que définies dans le présent. Toute offre de billets dans le cadre de l’offre d’un titulaire incapable de faire ces déclarations ne sera pas acceptée. Chacun de la Société, le Dealer Manager et l’Agent d’Information et d’Appel d’Offres se réserve le droit, à sa discrétion absolue, d’enquêter, en lien avec toute offre de billets conformément à l’Offre, si une telle déclaration donnée par un Titulaire est correcte et, si cette enquête est menée et qu’en conséquence la Société détermine (pour quelque raison que ce soit) que cette déclaration n’est pas correcte, Une telle offre ne sera pas acceptée.
Déclarations prospectives
Cette annonce peut contenir des déclarations « prospectives » telles que définies par les lois américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives reflètent les attentes et projections actuelles d’OI Glass concernant les événements futurs à ce moment-là, et impliquent donc incertitude et risque. Les mots « croire », « s’attendre », « anticiper », « va », « pourrait », « voudrait », « devrait », « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « prédire », « potentiel », « continuer », ainsi que les aspects négatifs de ces mots et d’autres expressions similaires désignent généralement des déclarations prospectives.
Il est possible que la performance financière future d’OI Glass diffère des attentes en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s’y limiter, les suivants : (1) les conditions politiques, économiques et concurrentielles générales sur les marchés et pays où OI Glass opère, y compris les incertitudes liées aux conditions économiques et sociales, aux différends commerciaux, aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement, les pressions concurrentielles sur les prix, l’inflation ou la déflation, les changements des taux d’imposition et des lois, la guerre, les troubles civils ou actes de terrorisme, les catastrophes naturelles, les problèmes de santé publique et la météo, (2) le coût et la disponibilité des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie et des transports (y compris les impacts liés aux conflits actuels Ukraine-Russie et Israël-Hamas ainsi que les perturbations de l’approvisionnement en matières premières causées par des retards de transport), (3) les pressions concurrentielles d’autres fabricants de contenants en verre et les formes alternatives d’emballage ou de consolidation entre concurrents et clients, (4) les changements dans les préférences des consommateurs ou les pratiques de gestion des stocks clients, (5) la consolidation continue de la clientèle d’OI Glass, (6) la capacité d’OI Glass à améliorer sa technologie de fusion du verre, connue sous le nom de programme modulaire d’actifs avancés de fabrication de verre (« MAGMA »), et la mettre en œuvre dans les délais attendus, (7) des perturbations imprévues de la chaîne d’approvisionnement et des opérations, y compris une augmentation des investissements en capital, (8) la saisonnalité de la demande des clients, (9) l’échec des partenaires de coentreprise d’OI Glass à respecter leurs obligations ou à engager des capitaux supplémentaires dans la coentreprise, (10) pénuries de main-d’œuvre, augmentation ou grèves des coûts de main-d’œuvre, (11) la capacité d’OI Glass à acquérir ou à se désinvestir d’entreprises, acquérir et agrandir les usines, intégrer les opérations des entreprises acquises et réaliser les bénéfices attendus des acquisitions, cessions ou expansions, (12) la capacité d’OI Glass à générer des flux de trésorerie futurs suffisants pour garantir que la bonne volonté d’OI Glass ne soit pas compromise, (13) toute augmentation du statut sous-financé des régimes de retraite d’OI Glass, (14) toute défaillance ou perturbation des technologies de l’information d’OI Glass, ou ceux de tiers sur lesquels OI Glass compte, ou tout incident de cybersécurité ou de confidentialité des données affectant OI Glass ou ses prestataires de services tiers, (15) les risques liés à l’endettement d’OI Glass ou aux variations de disponibilité ou de coût du capital, y compris les fluctuations des taux d’intérêt et la capacité d’OI Glass à générer des liquidités pour servir l’endettement et à refinancer la dette à des conditions avantageuses, (16) les risques liés à l’exploitation à l’étranger, (17) les fluctuations des devises étrangères par rapport au dollar américain, (18) les changements des lois fiscales ou des politiques commerciales américaines, (19) la capacité d’OI Glass à se conformer à diverses exigences environnementales, (20) les risques liés aux lois et réglementations sur le recyclage et le contenu recyclé, (21) les risques liés au changement climatique et aux émissions atmosphériques, y compris les lois ou réglementations associées, l’augmentation du contrôle environnemental, social et de gouvernance ainsi que l’évolution des attentes des parties prenantes, (22) les risques liés au processus de planification de la relève à long terme d’OI Glass et (23) les autres facteurs de risque discutés dans le rapport annuel d’OI Glass sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que dans tout rapport trimestriel déposé ultérieurement sur le formulaire 10-Q ou dans les autres documents déposés par OI Glass auprès de la Securities and Exchange Commission.
Il n’est pas possible de prévoir ou d’identifier tous ces facteurs. Toute déclaration prospective dans cette annonce repose sur certaines hypothèses et analyses faites par OI Glass, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et les résultats ou développements réels peuvent différer de manière significative des attentes. Bien qu’OI Glass examine continuellement les tendances et incertitudes affectant les résultats opérationnels et la situation financière d’OI Glass, nous et OI Glass n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de compléter les déclarations prospectives spécifiques contenues dans cette annonce.
À propos d’OI GLASS
Chez O-I Glass, Inc. (NYSE : OI), nous aimons le verre et sommes fiers d’être l’un des principaux producteurs de bouteilles et de bocaux en verre dans le monde entier. Le verre n’est pas seulement magnifique, il est aussi pur et entièrement recyclable, ce qui en fait le matériau d’emballage rigide le plus durable. Basée à Perrysburg, Ohio (États-Unis), O-I est le partenaire privilégié de nombreuses grandes marques alimentaires et de boissons au monde. Nous innovons en fonction des besoins des clients pour créer des emballages emblématiques qui construisent des marques à travers le monde. Dirigée par notre équipe diversifiée de plus de 23 000 personnes réparties dans 68 usines dans 19 pays, O-I a atteint un chiffre d’affaires net de 7,1 milliards de dollars en 2023.
Contacts
Chris Manuel
Vice-président des relations investisseurs
567-336-2600
