POUR DIFFUSION
IMMÉDIATE Owens-Illinois, Inc. Offre publique d’achat en espèces pour toute personne
de ses obligations seniors en circulation à 7,80 % échues en 2018
PERRYSBURG, Ohio (8 mars 2017) – Owens-Illinois, Inc. (NYSE : OI) (la « Société ») a annoncé aujourd’hui le début d’une offre d’achat en espèces de la totalité de ses obligations seniors en circulation à 7,80 % échues en 2018 (les « Obligations »). Au 8 mars 2017, le capital total en circulation était de 250,0 millions de dollars. L’offre d’achat est faite conformément à une Offre d’achat datée du 8 mars 2017 (selon lesquelles peut être modifiée ou complétée de temps à autre, la « Offre d’achat ») et de la lettre de transmission et de l’avis de livraison garantie associés (tels que modifiés ou complétés de temps à autre, ainsi qu’avec l’Offre d’achat, les « Documents d’offre »). L’offre d’achat expirera à 17h00, heure de New York, le 14 mars 2017, sauf annulation ou prolongation antérieure par la société à sa seule discrétion (dans la mesure où cela peut être prolongé, le « Délai d’expiration »). Les obligations déposées peuvent être retirées à tout moment avant la date d’expiration.
Les détenteurs de débentures validement présentées et acceptées à ou avant la date d’expiration, ou qui remettent à l’agent d’appel un avis de livraison garantie dûment rempli et dûment signé et qui livrent ensuite ces obligations, chacune conformément aux instructions décrites dans les documents d’offre, recevront une contrepartie en espèces totale de 1 071,83 $ pour le montant principal de 1 000 $ en obligations, plus tous les intérêts accumulés et impayés jusqu’à la date de règlement, mais sans inclure, la date de règlement, qui devrait avoir lieu dès que possible et qui devrait être le 15 mars 2017. Les détenteurs qui présentent valablement leurs obligations conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans les documents d’offre doivent remettre leurs obligations au plus tard à la clôture des travaux le deuxième jour ouvrable suivant la date d’expiration. Pour éviter tout doute, les intérêts cesseront de s’accumuler à la date de règlement pour toutes les obligations acceptées dans l’Offre. Nous prévoyons que le paiement des obligations livrées selon les procédures de livraison garantie aura lieu le 17 mars 2017. Les obligations achetées dans le cadre de l’offre d’achat seront annulées.
L’offre d’achat est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions énoncées dans l’offre d’achat. L’offre d’achat n’est pas conditionnée à un montant minimum de débentures présentées. La Société peut modifier, prolonger ou mettre fin à l’offre d’achat d’achat à sa seule discrétion.
Les termes et conditions de l’offre d’achat sont décrits dans les documents d’offre. Credit Agricole CIB agit en tant que gestionnaire du concessionnaire pour l’offre d’achat d’acquisition. Les questions concernant l’offre d’achat peuvent être adressées à Credit Agricole CIB, au +1 (866) 807-6030 (frais américain) et (212) 261-7802 (en PC). Des copies des documents d’offre peuvent être obtenues auprès de l’agent d’information de l’offre d’achat, de Global Bondholder Services Corporation au (866) 470-3900 (sans frais aux États-Unis) et (212) 430-3774 (en PCV), par e-mail au [email protected] (mailto:[email protected]), ou via l’adresse web suivante : https://www.gbsc-usa.com/Owens-Illinois/
Aucun membre de la Société, de son conseil d’administration, de ses dirigeants, du gestionnaire du courtier, de l’agent d’offrance, de l’agent d’information ou du fiduciaire concernant les Obligations, ni de leurs affiliés respectifs, ne fait de recommandation aux détenteurs de déposer ou de s’abstenir de présenter tout ou partie du montant principal de leurs Obligations, et personne n’a été autorisé par aucun d’eux à faire une telle recommandation. Les détenteurs doivent décider eux-mêmes de déposer leurs obligations et, le cas échéant, du montant principal des obligations à déposer. L’offre d’achat est faite uniquement par les documents d’offre.
Aucun des documents d’offre n’a été déposé ou examiné par une commission fédérale ou étatique des valeurs mobilières ou une autorité réglementaire d’un pays, et aucune commission ou autorité n’a été tranchée sur l’exactitude ou l’adéquation des documents d’offre. Toute déclaration contraire est illégale et peut constituer une infraction pénale.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente de debentures dans l’offre d’achat. L’offre d’achat n’est pas faite aux détenteurs de débentures dans aucune juridiction où leur création ou leur acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les titres, le ciel bleu ou d’autres lois de cette juridiction. Dans toute juridiction où l’offre publique doit être faite par un courtier ou un négociant agréé, l’offre sera considérée comme ayant été faite au nom de la société par le gestionnaire du concessionnaire ou un ou plusieurs courtiers ou marchands enregistrés agréés en vertu des lois de cette juridiction.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations « prospectives » au sens de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (la « Exchange Act ») et de l’Article 27A du Securities Act de 1933. Les déclarations prospectives reflètent les attentes et projections actuelles de la société concernant les événements futurs à ce moment-là, et impliquent donc incertitude et risque. Les mots « croire », « s’attendre », « anticiper », « va », « pourrait », « voudrait », « devrait », « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « prédire », « potentiel », « continuer », ainsi que les aspects négatifs de ces mots et d’autres expressions similaires désignent généralement des déclarations prospectives. Il est possible que la performance financière future de la Société diffère des attentes en raison de divers facteurs, notamment, mais sans s’y limiter : (1) la capacité de la Société à intégrer l’activité Vitro de manière rapide et rentable, et à réaliser les opportunités de croissance attendues, les économies de coûts et les synergies issues de l’acquisition Vitro, (2) les fluctuations des devises étrangères par rapport au dollar américain, (3) les variations de la disponibilité ou du coût du capital, y compris les fluctuations des taux d’intérêt et la capacité de la Société à refinancer la dette à des conditions favorables, (4) les conditions politiques, économiques et concurrentielles générales sur les marchés et pays où la Société opère, y compris les incertitudes liées aux conditions économiques et sociales, les perturbations des marchés financiers, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, pressions concurrentielles sur les prix, inflation ou déflation, et changements dans les taux d’imposition et les lois, (5) la capacité de la société à générer suffisamment de flux de trésorerie futurs pour garantir que la bonne volonté de la société ne soit pas altérée, (6) les préférences des consommateurs pour les formes alternatives d’emballage, (7) le coût et la disponibilité des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie et des transports, (8) la capacité de la société à gérer sa structure de coûts, y compris son succès dans la mise en œuvre de plans de restructuration et la réalisation d’économies de coûts, (9) la consolidation entre concurrents et clients, (10) la capacité de la société à acquérir des activités et à étendre les usines, à intégrer les opérations des entreprises acquises et à atteindre les synergies attendues, (11) les dépenses imprévues en matière de législation environnementale, de sécurité et de santé, (12) la capacité de la société à développer davantage ses ventes, les capacités de marketing et de développement de produits, (13) la capacité de la société à prévenir et détecter les menaces de cybersécurité pesant sur ses systèmes informatiques, (14) la capacité de la société à estimer avec précision sa responsabilité totale liée à l’amiante ou à contrôler le moment et la survenue des événements liés aux réclamations liées à l’amiante, (15) les changements dans les politiques commerciales américaines, (16) la capacité de la société à atteindre son plan stratégique, et les autres facteurs de risque associés à l’entreprise décrits dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que dans tout rapport trimestriel déposé ultérieurement sur le formulaire 10-Q. Il n’est pas possible de prévoir ou d’identifier tous ces facteurs. Toute déclaration prospective contenue dans ce document repose sur certaines hypothèses et analyses faites par la Société, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs attendus et d’autres facteurs qu’elle juge appropriés dans les circonstances. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et les résultats ou développements réels peuvent différer de manière significative des attentes. Bien que la Société examine continuellement les tendances et incertitudes affectant les résultats opérationnels et la situation financière de la Société, elle n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de compléter les déclarations prospectives spécifiques contenues dans ce communiqué de presse.
SOURCE : Owens-Illinois, Inc.
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Sasha Sekpeh
Relations Investisseurs O-I
(567) 336-5128
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